证券代码:002699 证券简称:美盛文化 公告编号:2013-028
美盛文化创意股份有限公司拟收购荷兰公司股权暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:公司股票将于2013年9月4日(星期三)开市起复牌。
风险提示:本次收购仍存在一定的风险:
1、因本次收购正式协议还未签署,公司董事会还未正式通过,收购仍存在
一定不确定性,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决
策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
2、收购价格、支付方式等条款,存在一定的不确定性,存在因最终无法达
成一致交易取消的风险。
3、本次收购完成后存在一定管理控制风险,由于公司与标的公司在文化与
管理上有一定差异,收购完成后存在一定的管理控制差异风险,同时在财务控制
上也存在一定控制风险。
4、公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的,所以本次收购完成
后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
5、标的公司主营产品和所属行业存在一定季节性特点。销售主要集中在狂
欢节等节庆日,销售收入存在一定季节性。
一、交易概述
2013年7月17日,美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或
“公司”)发布了《重大事项停牌公告》(详见公司刊登于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公
告):因公司正在筹划收购其他公司股权事项,由于该事项尚存在不确定性,为
避免股票价格波动,保护投资者利益,经申请,本公司股票于2013年7月17
日开市起停牌。
1、截止目前,公司与荷兰公司AgenturenenHandelsmijScheepersB.V.(“标
的公司”)全体股东已经签署收购标的公司控股权的Letter ofIntent(“《意
向书》),且完成了对标的公司的法律尽职调查和财务尽职调查工作。
2、本次收购事项需经董事会审议通过,尚不构成股东大会审议标准。
3、本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
4、具体细节双方正在沟通协商中,预计将在9月底前完成正式协议的签署。
公司后期将根据实施进展情况进行信息披露义务。
二、标的公司基本信息:
标的公司是一家从事嘉年华和节庆礼物物品销售的公司,主要经营嘉年华和
节庆礼物物品、服饰、配件及动漫服饰的设计、采购和销售。其客户为荷兰等欧
洲国家的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等。标的公司拥有网址为
http://www.partyxplosion.com等的产品在线销售网站。标的公司是荷兰注册登记
的有限责任公司,公司成立于1984年3月29日,工商联合会注册号为12021693,
注册资本是16336欧元。
标的公司2012/2013会计年度(2012.4.1-2013.3.31)未经审计主要财务数据
如下:总资产499万欧元、营业收入696万欧元、息税前利润136万欧元。
三、《意向书》的主要内容
1、双方确定标的公司总体估值不超过1500万欧元。
2、公司收购标的公司85%左右股权。
3、收购价款分期支付,其中一部分价款的金额和支付与交易方关于标的公
司未来三年的盈利表现的承诺挂钩。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购是公司立足动漫服饰产业的基础上,在上下游进行战略发展,
是包括动漫形象原创、建立国外市场渠道、开拓国内市场等战略的一部分,对于
完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。标的公司是荷兰一家知
名渠道商和销售商,是公司下游渠道。本次收购有利于公司进一步认知与开发包
括荷兰在内的欧洲市场,加强欧洲市场的进一步渗透,有利于公司对全球市场的
产业布局,有利于公司现有资源的整合,进一步提升公司核心产品议价能力。同
时公司将通过本次收购加强自身设计能力与国际市场敏感能力。
2、本次收购仍存在一定的风险:
(1)因本次收购正式协议还未签署,公司董事会还未正式通过,收购仍存
在一定不确定性,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的
决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
(2)收购价格、支付方式等条款,存在一定的不确定性,存在因最终无法
达成一致交易取消的风险。
(3)本次收购完成后存在一定管理控制风险,由于公司与标的公司在文化
与管理上有一定差异,收购完成后存在一定的管理控制差异风险,同时在财务控
制上也存在一定控制风险。
(4)公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的,所以本次收购完
成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
(5)标的公司主营产品和所属行业存在一定季节性特点。销售主要集中在
狂欢节等节庆日,销售收入存在一定季节性。
3、本次收购完成以后,公司将保留标的公司现有管理人员,并且要求交易
方对标的公司相应业绩保证。
现有管理团队的保留和稳定,将对标的公司的持续健康发展提供保障。标的
公司相应的业绩保证,将进一步增强公司的持续盈利能力。
五、其他
1、经申请,公司股票将于2013年9月4日(星期三)开市起复牌,敬请广
大投资者关注。
2、公司和标的公司将于复牌后持续加快进程,尽早签订正式合同并完成本
次收购事宜。
3、针对本次收购相关的具体内容,包括收购价格、支付方式等条款,将在
正式协议中予以约定。公司后期将根据实施进展情况进行信息披露义务。
4、公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。