证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2020-028
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告
公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式转让其所持的175,007,500股博实股份股票，占公司总股本的17.11%。该事项不涉及公司控制权的变更，但涉及公司第一大股东的变更。
2、本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，具体的交易条件，以及是否能就交易条件达成一致均存在不确定性。
3、2020年6月20日，公司收到第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司书面告知，工业和信息化部已原则同意本次转让方案。
4、本次股份转让需经哈尔滨工业大学审批后方可实际实施，本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“博实股份”）于2019年12月20日，收到第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资”或“转让方”）函告，哈工大投资拟以公开征集转让的方式，转让其所持有的本公司的部分股份。公司于2019年12月21日披露了《哈尔滨博实自动化股份有限公司关于股东拟通过公开征集转让方式协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2019-060）。2020年6月20日，公司收到哈工大投资函告，哈工大投资已收到工业和信息化部批复意见，原则同意哈工大投资通过公开征集受让方的方式转让其所持有的175,007,500股博实股份股票，占公司总股本的17.11%。
哈工大投资现拟公开征集受让方，具体内容如下：
一、拟转让标的股份基本情况
（一）本次拟转让股份权属情况及转让数量
截至本公告披露日，哈工大投资持有公司股份226,135,000股，占公司总股本的22.11%，均为无限售条件流通股,为公司第一大股东。哈工大投资本次拟公开征集受让方，并向受让方转让其持有的部分公司股份，拟转让数量为175,007,500股，占公司总股本的17.11%。
（二）本次股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
根据上述规定，本次股份转让价格不低于9.90元/股。本着国有资产保值增值，以及更好保护公司中小投资者利益的基本原则，转让方将综合考虑各种因素之后审慎确定本次转让的最终受让方和最终价格。
二、拟受让方的征集条件
根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让方应当具备以下资格条件：
（一）基本条件
1、拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。
2、拟受让方应为单一机构或非法人组织，不接受联合方式参与。
3、拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态，不存在根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定需要终止的情形；未被列为失信被执行人。
4、拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无
重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。
5、拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。
6、拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
7、拟受让方承诺在受让股份后，受让股份锁定期不低于十八个月，若相关法律法规对于拟受让方受让的股份锁定期要求高于十八个月的，从其规定。
8、拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且能够及时提供资金来源证明和资金保障方案。
9、法律法规及国资监管规定的其他条件。
（二）促进上市公司发展的相关条件
1、遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持经营稳定发展。
2、本次投资应为战略性投资，体现产业投资特点，拟受让方或实际控制人属于国家战略新兴产业领域，且在业务上与上市公司有较强相关性，其最近一个会计年度经审计净资产不低于50亿元或整体市值（若为上市公司）不低于100亿元（按报名日前30个交易日平均市值为准）。拟受让方应为上市公司长期发展赋予清晰可行的战略规划建议、切实可行的实施路径，以提升上市公司的竞争优势。拟受让方应与上市公司相互促进、协同发展，实现互利共赢。
3、拟受让方保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证，转让方有权随时单方解除届时转让方已经与拟受让方签署的《股份转让协议》或其他任何文件。
（三）履行决策程序
拟受让方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。
三、拟受让方递交受让申请材料的相关程序
（一）递交受让申请的资料要求
拟受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材料”、“报价函”、“其他材料”（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章）。
1、股份受让意向书及承诺书
意向受让方应根据本公告附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向哈工大投资提出受让公司股票的申请，载明受让意向、投资意图、产业或战略投资优势、对持有公司股票的战略规划建议，并包括拟受让方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。
意向受让方应根据本公告附件的内容和格式编制《承诺书》，就拟受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2、资格证明材料
（1）最新营业执照复印件。
（2）拟受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。
（3）现行有效的公司章程或合伙协议。
（4）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告（如有）。
（5）拟受让方企业信用报告、拟受让方实际控制人的信用报告；就拟受让方及其实际控制人是否被列入最高人民法院失信被执行人名单及资本市场违法违规失信记录查询提供截屏记录。
（6）决策程序文件。
（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、报价函
报价函内容包括报价（单价和总价）及报价说明。
拟受让方每股报价不低于9.90元/股。
4、承诺事项，至少应包括以下内容（承诺函格式要求参见附件）：
关于拟受让股份锁定的承诺函；
关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函；
关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函；
关于保持上市公司独立性的承诺函；
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
关于规范关联交易的承诺函。
5.其他材料
（1）收购资金来源、支付安排与保证、缔约保证金付款凭证
拟受让方应说明收购资金来源，并提供资金来源证明和资金保障方案。
拟受让方应提供缔约保证金付款凭证。
（2）证明拟受让方符合促进上市公司发展相关条件的资料
关于维护上市公司及全体股东利益的相关说明和承诺，包括但不限于：是否能遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；是否能规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持员工队伍稳定。
关于产业投资背景、能够与上市公司协同发展及赋能公司长期稳定发展战略制定与实施的相关规划、建议。
对上市公司未来发展的产业发展规划战略建议、业务发展计划；并承诺保持对公司发展规划、发展计划的稳定性和延续性。
自身及实际控制人经验、能力、资源的介绍，包括但不限于：综合资金实力；产业背景和市场地位，协助公司实现战略提升的能力；是否具有或能够获得相关行
业技术及战略资源的能力证明等。
拟受让方认为有必要的其他资料。
（3）有关法律法规要求或转让方认为必要的其他材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为30个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起30个交易日内，向哈工大投资提交相关资料。
（三）申请资料递交方式
考虑新冠疫情等影响，上述资料须邮寄送达，哈工大投资不接受以现场、传真、电子邮件等形式递交的资料。
上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘），每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。
其中报价函及报价函的电子文档（U盘）单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的电子文档（U盘）应密封在另一个信封并注明“申请文件”。
每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式纸质申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销，不可更改，不退还。
哈工大投资指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
收件人 侯小芳
联系电话 0451-87008959
联系时间 工作日周一到周五9:00-15:00
邮寄地址 哈尔滨市南岗区邮政街434号哈尔滨工业大学资产投资经营
有限责任公司十一层
邮政编码 150006
四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求
（一）缔约保证金的支付要求
拟受让方或其指定方应在公开征集期内将5,000万元人民币的缔约保证金足额汇入哈工大投资指定的银行账户。哈工大投资指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：
开户银行 招商银行哈尔滨学府支行
开户名称 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
账号 999012276710505
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让博实股份股票缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称不一致的，须说明代付款关系，并在申请资料中提供代付款协议。
若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该笔最终受让方的缔约保证金将依据届时转让各方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的拟受让方的缔约保证金将在公司发布本次公开征集最终受让方已确定的公告后的10个工作日内予以全额退还，不计利息，但本公告“罚则条款”另有规定的除外。
（二）履约保证金和股份转让价款的支付
最终确定的受让方应以货币资金（现金及银行存款）方式支付全部股份转让价款。
拟受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向哈工大投资支付转让价款30%的履约保证金[已支付的缔约保证金（不计利息）转为履约保证金的一部分]。
拟受让方应在《股份转让协议》经哈尔滨工业大学审批并生效之日起5个工作日内付清其余70%的价款。
五、办理受让意向程序和受
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