证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-046
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于拟设立中外合资经营企业并收购外资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
2015年8月8日，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与奥地利公民Peter Goritschnig（以下简称 “Mr.Goritschnig”）、奥地利法人企业P&PIndustrietechnikGmbH （P＆P工业技术公司，以下简称 “P＆P公司”）签订《国际合作协议书》（以下简称“合作协议”或“协议”）。博实股份拟以自有资金人民币5253万元（以下未标明币种均为人民币）与Mr.Goritschnig（或其持有100%股权的外资公司）以及由合资公司（“合资公司”定义详见本段以下表述）管理层出资设立的环控公司（待成立）根据中国法律共同出资设立中外合资企业“哈尔滨博实环境科技有限公司”（以下简称 “合资公司”，具体名称以中国政府授权部门最终核定为准）。合资公司注册资本10300万元，博实股份占合资公司注册资本的51%。合资公司成立后拟以货币资金1000万欧元，收购Mr. Goritschnig持有的P＆P公司100%股权，收购完成后P＆P公司成为合资公司的全资子公司。
本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会。经公司第二届董事会第十八次会议审议，董事会有条件通过上述合资及收购事宜。
董事会授权公司法定代表人根据合作协议分步组织实施，并代表公司签署各步相关协议等法律文件；但经专业机构（境内具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构）对Mr.Goritschnig拟投入到合资公司的“专有技术”及“P＆P公司收购参考定价”进行评估后，若两项评估值结果合计低于人民币9000万元，须重新报经公司董事会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、主要交易对手方基本情况
（一）自然人
Peter Goritschnig 先生，奥地利公民，持有P&P Industrietechnik GmbH
（P＆P工业技术公司）100%股权，现居住于奥地利。
（二）企业法人
名称：P&P Industrietechnik GmbH（P＆P工业技术公司）
注册地：奥地利
法定代表人：Peter Goritschnig 先生
成立日期：2006年9月26日
注册资本：伍拾万欧元
经营范围：工厂及其设施的规划、建设、工程设计、设备组装、设备的调试运营及监管，以及提供工厂的各个系统，诸如电控系统、管路系统、自动化系统、热处理设施（再冷却，炉窑）；各类货物贸易，特别是用于工业工厂的机械设备、工业测量设备的销售和推广；从事商业代理和商业贸易业务。
股权情况：自然人股东Peter Goritschnig 先生持有100%股权。
依据合作协议，在合资公司的出资构成中，计划由合资公司未来管理层在中国准备出资设立的“环控公司”（待成立,暂定简称，名称以政府相关部门最终核定为主）出资持有不超过合资公司24%的股权。环控公司系为本次投资目的设立，其注册地、注册资本、经营范围待定；其股东应为在合资公司实际工作的管理层，无博实股份董、监、高及实际控制人。该部分股权设计的主要目的是激励合资公司管理人员，风险共担、利益共享，有充分动力为股东谋求更多回报。
博实股份与Mr. Goritschnig 、P&P Industrietechnik GmbH（P＆P工业技
术公司）以及环控公司（待设立）不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司情况
名称：哈尔滨博实环境科技有限公司（暂定名，具体名称以中国政府授权部门最终核定为准）
注册地：哈尔滨
注册资本：壹亿零叁佰万元人民币
经营期限：合资公司的经营期限为50年
经营范围：开展环保产业工艺、技术、装备研发、销售、工程承包、服务等（具体以中国政府授权部门最终核定为准）。
出资情况：详见本公告第四、（一）具体内容。
（二）拟收购P＆P工业技术公司情况
在合资公司成立后，将由合资公司收购P＆P工业技术公司全部股权，P＆P工业技术公司基本情况请参见本公告第二、（二）具体内容。其它信息如下： 以下财务数据来源于Mr. Goritschnig提供的P＆P公司按照美国GAAP(一般公认会计原则)编制的备考财务报表，未经审计。P＆P公司每财政年度自4月开始至下一日历年度3月底结束。会计准则差异等原因引起的相关财务风险因素详见本公告第五、（二）部分。
2015年3月31日 2015年3月31日
项目 单位：万欧元 单位：万人民币
资产总额 984.70 6,562.83
负债总额 529.50 3,529.01
股东权益 455.20 3,033.82
2014-2015财年 2014-2015财年
2014年4月1日至2015年3月31日期间 2014年4月1日至2015年3月31日期间
项目 单位：万欧元 单位：万人民币
营业收入 1,253.00 8,350.99
净利润 279.70 1,864.14
注：上表中人民币金额系以P＆P公司财务报表中相应项目的欧元金额按照2015年3月31日即期汇率（1欧元=6.6648元人民币）换算得出。
四、合作协议主要内容
（一）合资公司出资情况
博实股份以自有货币资金出资5253万元，占合资公司注册资本51%；Mr.Goritschnig通过其持股100%的外资公司（须完成相关技术转移限制条款）或Mr.Goritschnig本人为主体，以专有技术形式参考最终评估价值作价出资2575万元，占注册资本的25%；合资公司管理层控股的“环控公司”以货币资金出资2472万元，占注册资本的24%。如在向中国政府授权审批部门提交申请成立合资公司的文件前，合资公司该部分24%出资被部分或全部放弃，博实股份将认缴该被放弃部分的出资。
（二）合资公司收购股权安排
合资公司成立后即开始收购P＆P公司100%股权工作。合资公司拟以货币资金1000万欧元，收购Mr. Goritschnig持有的P＆P公司100%股权，收购完成后P＆P公司将成为合资公司的全资子公司。
（三）公司治理相关约定
合资公司将设立董事会、监事（或监事会）并聘任总经理等管理团队。董事会由7名董事组成，其中博实股份委派4名，Mr.Goritschnig委派2名，环控公司（待成立）委派1名（如该公司未委派人员出任董事，该名董事由博实股份委派）。
监事或监事会的形式及成员构成由合资公司股东协商确定。管理团队由合资公司董事会选聘。各方确认，合资公司董事长由博实股份推荐，副董事长由Mr.Goritschnig推荐。
（四）关于对合资公司技术出资的约定
Mr.Goritschnig保证，直至通过确定的投资主体完成将全部相关技术投入
到合资公司前，Mr.Goritschnig对这些技术具有完全的、无瑕疵的所有权，不
存在侵犯任何第三方知识产权或其他权利、权益的情形。如上述技术涉及任何通过Mr.Goritschnig或与Mr.Goritschnig关联的其它方正在申请的或是已经取得的专利技术，Mr. Goritschnig保证在合资公司成立之日起90日内，将涉及的专利申请权或专利权的权利人变更给合资公司，并不再额外收取任何技术转让
费。Mr.Goritschnig承诺，其个人正在研究的和未来后续研发的新技术，包括
但不限于用于出资的全部相关技术，也将无偿投入到合资公司进行产业化，按其在合资公司的股权比例分享产业化成果的收益。
（五）同业禁止的约定
在未取得合资公司股东Mr.Goritschnig同意的情况下，博实股份不得单独
或与他方合作开展本协议项下的技术及市场方面的商业活动或商业经营，但根据需要，博实股份承担合资公司委托的生产任务除外。
Mr.Goritschnig不得在合资公司（包括合资公司未来可能设立、并购的控
股子公司）或合资公司收购后的P＆P公司以外的任何组织独立或与他方合作经营本协议项下的技术及后续研发的技术或利用本协议项下的技术及后续研发的技术开展其他商业经营活动。如有违约，Mr.Goritschnig向博实股份赔偿1000万欧元的赔偿金。
（六）主要违约条款
一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后15日内仍未纠正或弥补其违约行为的，或一方严重违反其在本协议项下的陈述、保证、说明、承诺、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，要求违约方支付违约金。构成违约后，违约方应当向守约方支付100万欧元的违约金。如因政府部门出具文件，禁止本协议项下收购交易的情形，各方均不构成违约。
（七）生效条款
协议经各自然人方签字、各法人方法定代表人签字并加盖单位公章，且须经博实股份董事会批准后生效。
（八）其他条款
与协议相关的任何争议各方应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可将争议提交中国国际贸易仲裁委员会以仲裁方式解决，仲裁地为北京市，仲裁语言为英文。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
节能环保领域是公司重要战略发展方向之一，公司长期关注节能环保领域，希望通过引进先进工艺和高端技术，快速实现公司在该领域的战略布局。
Mr.Goritschnig多年来一直致力于节能环保产业，希望通过不断研发最佳
可用技术，实现有害物质的无害化和资源化处理，达到其倡导的“闭路循环”理念。
Mr.Goritschnig在硫化物氧化工艺（SOP）、催化氧化工艺（COP）、再生
热氧化工艺（RTO）、氨气处理工艺（ATP）、涤气系统工艺（SSP）、除尘系统等技术方面拥有先进的工艺技术，并通过其全资的P＆P公司在欧州及中国进行一定规模的工业应用。在2010年至2014年间，P＆P公司在中国山东、山西、福建、辽宁等省份实施了多个项目，具有良好的产业
