证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-033
百洋水产集团股份有限公司
关于收购海南佳德信食品有限公司
全部股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013年5月2日召开第一
届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于收购海南佳德信食品有限公司全部股
权的议案》，现就收购海南佳德信食品有限公司（以下简称“海南佳德信”）全部股
权的相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
出于公司战略发展的需要，公司于2013年5月2日与香港卓越投资有限公司（以
下简称“香港卓越”）签订了《海南佳德信食品有限公司股权转让协议》。根据公司
完善业务布局、大力拓展海南业务的战略规划，结合公司实际经营情况，经审慎研
究，公司决定以自有资金人民币856.365万元收购海南佳德信全部股权。此次股权
收购之前，公司未持有海南佳德信股权。本次收购完成之后，公司将持有海南佳德
信全部股权，海南佳德信将成为公司全资子公司。
2、审批程序
经公司第一届董事会第50次会议审议通过，公司与香港卓越签署了《海南佳德
信食品有限公司股权收购意向书》，双方达成佳德信全部股权出让和受让的意向。经
公司第一届董事会第58次会议审议通过，同意公司使用自有资金人民币856.365万
元收购海南佳德信食品有限公司全部股权。同时，董事会同意公司在收购海南佳德
信食品有限公司后，以公司自有资金向其增资人民币3800万元，用于补充流动资金
和技术改造。上述议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次收购事项无需
提交股东大会审议。
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3、上述收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方：香港卓越投资有限公司（H.K. ZHUOYUE INVESTMENT LIMITED）
注册地：中国香港
注册编号：809089
执行董事：李耿
住所：ROOM 1603,16/F,TUNGGHIUCOMMERCIAL CENTRE, 193LOCKHART ROAD,
WANCHAI, HONG KONG
公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与香港卓越投资有限公
司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的：海南佳德信食品有限公司全部股权
2、海南佳德信食品有限公司基本情况如下：
（1）营业执照注册号：460000400006120
（2）成立时间：2002年12月3日
（3）住所：海口市江东新区佳德信路一号
（4）法定代表人：李耿
（5）注册资本：人民币伍佰万元
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）股权结构：香港卓越投资有限公司持有100％股权
（8）经营范围：水产品、农副产品、速冻食品的加工，以及上述自产品的销售。
（9）海南佳德信财务状况如下表所示（单位：万元）
2012年度 2013年1月 2012年1-3月
项目 （或2012年12月31日） （或2013年1月31日） （或2013年3月31日）
经审计 经审计 未经审计
资产总额 30,573,061.35 14,317,835.29 13,857,275.87
负债总额 37,175,632.48 40,427,810.26 40,250,672.44
净资产 -6,602,571.13 -26,109,974.97 -26,393,396.57
营业收入 89,005,998.29 - 4,369,915.04
净利润 -39,150,209.34 - -19,790,825.44
（四）标的评估价值
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中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2013年1月31日为评估基准日，采
用资产基础法进行评估，出具了《百洋水产集团股份有限公司拟实施股权收购事宜
涉及的海南佳德信食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
〔2013〕第8002号）。评估结论为：于评估基准日,委估海南佳德信食品有限公司股
东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为-604.99万元,净资
产评估价值较账面价值评估增值2006.01万元，增值率为76.83%。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签订的主体
甲方（转让方）：香港卓越投资有限公司；
乙方（受让方）：百洋水产集团股份有限公司
（二）转让标的
转让标的为海南佳德信食品有限公司的全部股权。海南佳德信食品有限公司于
2002年12月3日在海南省海口市成立，公司已领取了注册号为460000400006120的
《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），现注册资本
为人民币伍佰万元（RMB500万元），已足额缴清。
海南佳德信食品有限公司就本次股权转让向工商行政管理局办理工商登记之日
为转让生效日。自转让生效日起，受让方成为海南佳德信食品有限公司100％股权的
合法股东，享有股东的权利
