股票代码：002694 股票简称：顾地科技 上市地：深圳证券交易所
顾地科技股份有限公司
重大资产购买预案
重大资产购买交易对方名称 住所/通讯地址
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴
阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司 彦浩特镇雅布赖路人行小区小二楼二
号楼
独立财务顾问
二〇一七年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
一、本次交易方案概况
公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买梦想航空委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。
中水致远对标的资产截至评估基准日2017年8月31日的价值进行了预评
估。根据中水致远的预估结果，经各方友好协商，初步确定标的资产交易作价为147,910.00万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在重大资产购买报告书公告前另行签署补充协议。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
结合标的资产2017年8月31日未经审计的财务数据、本次交易对价情况以
及上市公司2016年度经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 账面价值 交易作价 占比
资产总额 229,548.30 147,908.48 147,910.00 64.44%
注：注：本次拟购入的标资产因不涉及负债，根据《重组管理办法》第十四条规定，不适用第十二条第一款（三）项规定的资产净额标准。
如上表所示，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍为山西盛农，实际控制人仍为任永青；本次交易拟购买资产的交易对方梦想航空公司及其控股股东吴国岱与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付。
六、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至评估基准日 2017年 8月 31 日，标的资产未经审计的账面价值为
147,908.48万元，采用资产基础法预估值为147,944.59万元，较账面净资产增值
36.11万元，增值率为0.02%。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同步发展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，加快文化旅游产业发展步伐。鉴于标的资产为尚未竣工的在建工程，且梦汽文旅需在该等标的资产基础上继续工程建设，短期内公司资产总额将有较大幅度上升。文化旅游业务是公司未来重点发展业务板块之一，项目竣工投入运营后，公司文化旅游业务板块收入规模将大幅增加，增强公司持续盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本预案“第八章 本次交易对上市
公司的影响”。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经顾地科技董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经梦想航空股东会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序以及最终审批通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项
一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函
本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和
上市公司及上市公司 连带的法律责任。
董事、监事及高级管理 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
人员 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将
暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理
性。
1、及时向顾地科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
梦想航空 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
二、关于避免同业竞争的承诺函
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未从事与顾地科技存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害顾地科技及中小
股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与
顾地科技目前或未来从事的业务相竞争的业务。若顾地科技未来新
拓展
