证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2023-023
顾地科技股份有限公司
关于出让公司及子公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发
有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次出售控股子公司股权的交易需经本公司股东大会审议通过之后方能生效。
一、交易概述
1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顾地科技”）为优化业务结构，拟将公司及子公司山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、内蒙古飞客通用航空有限公司合计持有的控股子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”或“标的公司”）100.00%股权，出售给浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）。各方于 2023年4月19日签署了《股权转让协议》，浙江万阳将以现金方式受让标的公司股权。阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于评估基准日模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16 万元，评估值为-1,465.85 万元。本次股权出售价格参照模拟债转股完成后的全部股权评估值进行定价，交易价格为 4 元。
2、公司于 2023 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第二十次会议对上述股权
出售事项进行了审议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于出让公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的全部股权的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
3、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让的受让方为浙江万阳。万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）为公司 2022 年向特定对象发行股票项目的发行对象，股票发行完成后万洋集团将成为公司的控股股东。根据万洋集团出具的声明，浙江万阳系万洋集
此，本次股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次股权出售事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
名称：浙江万阳旅游服务有限公司
统一社会信用代码：91330329MACF4LKJ43
类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑 10 幢 302 室-1
法定代表人：张小静
注册资本：500 万元
成立日期：2023 年 4 月 19 日
经营范围：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、交易对方股权结构情况
温州联程企业管理有限公司和北京滔普文化传媒有限公司分别持有浙江万阳 45%和 55%股权，同时北京滔普文化传媒有限公司已将拥有的对浙江万阳的全部表决权委托给温州联程企业管理有限公司行使。
3、交易对方与公司及公司目前前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91152921MA0NBGJH13
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇天一国际公馆 20 号楼商业街文化建筑 101 室
注册资本：9,000 万元人民币
法定代表人：王大钧
公司类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 5 月 18 日
经营期限：2017 年 5 月 18 日至长期
经营范围：旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划；汽车文化展；汽车文化旅游；汽车摩托车自驾；大型音乐节、大型展会、文化艺术交流活动组织；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售工艺品、纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具、烟（凭相关许可经营）、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、游乐设备、健身器材、教育文化用品、预售包装食品兼散装食品（凭相关许可证经营）；户外拓展训练服务；户外旅游服务；商务会议的承办；户外运动的组织、策划、服务；户外用品租赁、销售；文艺表演；演艺经纪服务；航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游；餐饮；航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售。
2、本次交易前后标的公司的股权结构
权益变动前 权益变动后
股东
出资额（元） 持股比例（%） 出资额（元） 持股比例（%）
顾地科技股份有限公司 317,089,853.25 58.68 - -
山西顾地文化旅游开发有限公司 207,612,565.87 29.93 - -
越野一族体育赛事（北京）有限公
司 45,882,700.00 6.61 - -
内蒙古飞客通用航空有限公司 33,184,902.27 4.78 - -
浙江万阳旅游服务有限公司 693,770,021.39 100
合计 693,770,021.39 100 693,770,021.39 100
注：第四届董事会第二十次会议同时审议《顾地科技股份有限公司母公司及相关子公司债权转股权的议案》，债转股后，标的公司股权由顾地科技股份有限公司 100%控股变为上表中权益变动前之股权结构。
3、标的公司主要财务指标
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》，标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 70,895.40 79,884.34
负债总额 146,314.55 143,341.15
所有者权益 -75,419.15 -63,456.81
利润表项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - 0.46
营业利润 -7,305.26 -46,896.32
净利润 -11,962.35 -52,786.75
4、标的公司评估价值
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第020078 号《顾地科技股份有限公司拟转让子公司股权涉及的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日，阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益账面 值 为 -15,042.16 万元，评估值为-1,465.85 万元，评估增值13,576.31 万元。
5、资金占用、提供担保情况
本次交易完成后，公司将不再持有梦汽文旅股权。截至公告日，梦汽文旅对顾地科技应付款项余额为 317,089,853.25 元。第四届董事会第二十次会议同时审议《顾地科技股份有限公司母公司及相关子公司债权转股权的议案》，债转股后，公司及相关子公司不再享有对梦汽文旅的债权。本次交易完成后，不会形成占用公司资金的情况。公司及下属公司不存在对梦汽文旅提供担保的情况。
四、交易协议的主要内容
公司及相关子公司与浙江万阳于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方
转让方：顾地科技股份有限公司（甲方一）、山西顾地文化旅游开发有限公司（甲方二）、越野一族体育赛事（北京）有限公司（甲方三）、内蒙古飞客通用航空有限公司（甲方四）
受让方：浙江万阳旅游服务有限公司（乙方）
标的公司：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（丙方）
公司及相关子公司与浙江万阳于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
第一条 股权转让
1.1 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合计持有丙方 100%股权。
1.2 标的公司模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16 万元，对应评估值为-1,465.85 万元。
1.3 标的公司股权转让安排及转让价格如下：
甲方一将其持有标的公司的58.68%股权转让给乙方，转让价格人民币1元；
甲方二将其持有标的公司的29.93%股权转让给乙方，转让价格人民币1元；
甲方三将其持有标的公司的 6.61%股权转让给乙方，转让价格人民币 1 元；
甲方四将其持有标的公司的 4.78%股权转让给乙方，转让价格人民币 1 元。
1.4 股权转让完成后，乙方成为标的公司的唯一股东。
1.5 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四及乙方权益变动前及权益变动后情况如下表：
权益变动前 权益变动后
股东
出资额（元） 持股比例（%） 出资额（元） 持股比例（%）
顾地科技 317,089,853.25 58.68 - -
山西顾地 207,612,565.87 29.93 - -
体育赛事 45,882,700.00 6.61 -
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