证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-108
海南双成药业股份有限公司
关于出售参股公司澳亚生物46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”）因战略调整，出于深耕主营业务考虑，公司将持有的杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“澳亚生物”、“标的资产”）46%股权转让给杭州奥鹏投资管理有限公司（以下简称“奥鹏投资”）。本次交易的交易金额以评估基准日2017年10月31日的评估值为依据确定，交易金额为26,000万元。
2、2017年12月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于出售参股公司澳亚生物46%股权的议案》，同意公司以人民币26,000万元向奥
鹏投资出售澳亚生物46%的股权。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交
易完成后，公司不再持有澳亚生物的股权及权益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权管理层办理此次股权转让的相关手续。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：杭州奥鹏投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330105311265225G
3、类型：有限责任公司
4、住所：拱墅区拱康路77号（富康大厦）B座三层310室
5、法定代表人：黄少峰
6、注册资本：伍佰万元整
7、经营范围：投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立时间：2014年10月20日
9、主要股东
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄少峰 405.00 81.00
2 周玉兰 95.00 19.00
合计 500.00 100.00
10 、主要财务数据：截至 2016年 12月 31 日，奥鹏投资资产总额为
62,258,056.09元，净资产为35,278,056.09元；2016年度，奥鹏投资营业收入0
元，净利润为5,449.92元。
11、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：杭州澳亚生物技术有限公司
2、统一社会信用证代码：91330101609134463G
3、类型：有限责任公司
4、住所：杭州经济技术开发区一号大街1号
5、法定代表人：黄少峰
6、注册资本：陆仟伍佰万元整
7、成立日期：1993年02月23日
8、营业期限：1993年02月23日至2043年02月22日止
9、经营范围：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林瓶装），原料药（抑肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证的有效期内经营）。销售本公司生产的产品；生物医药技术的技术开发、技术转让、技术服务；货物和技术进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
10、标的资产为股权，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。
11、最近一年又一期主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具的大信
审字[2017]第3-00555号审计报告，标的资产最近一年又一期的主要财务数据如
下：
单位：元
序号 财务指标 2017年10月31日 2016年12月31日
1 资产总额 233,722,958.90 245,943,378.44
2 负债总额 48,567,309.67 71,155,336.62
3 应收账款总额 5,090,409.90 8,560,998.37
4 或有事项涉及总额 0 0
5 净资产 185,155,649.23 174,788,041.82
序号 财务指标 2017年1-10月 2016年度
1 营业收入 89,532,149.91 129,420,653.47
2 营业利润 9,857,144.78 21,771,640.01
3 净利润 10,367,607.41 20,230,297.78
4 经营活动产生的现金流量净额 35,165,095.63 42,326,096.85
12、标的资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2017年12月22日出具的京信
评报字（2017）第455号评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，澳亚
生物按照收益法评估结果如下：
杭州澳亚生物技术有限公司股东全部权益于评估基准日2017年10月31日
所表现的公允市场价值为55,496.97万元，净资产账面价值为18,515.55万元，评
估值比净资产账面值增值36,981.42万元，增值率199.73%。
13、交易前后股东出资及持股比例
序 股东名称 交易前 交易后
号 出资额 出资 出资额 出资
比例 比例
1 杭州奥鹏投资管理有限公司 3,510万元 54% 6,500万元 100%
2 海南双成药业股份公司 2,990万元 46% —— ——
合计 6,500万元 100% 6,500万元 100%
四、交易的定价政策及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结果，经交易双方充分协商， 一致同意本次交易对价以澳亚生物2017年10月31日的评估值为基础，作价人 民币26,000万元。
本次交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：海南双成药业股份有限公司
受让方：杭州奥鹏投资管理有限公司
1、成交金额：本次交易的转让价格为人民币26,000万元人民币。
2、支付方式及期限
2.1、第一笔股权转让款：本股权转让协议生效之日起五个工作日内，奥鹏投资应向双成药业支付股权转让款的50%，即人民币13,000万元。
2.2、第二笔股权转让款：双成药业同意，奥鹏投资应向双成药业支付第二笔股权转让款即人民币13,000万元的支付时间最迟不得晚于2018年6月30日。
3、工商变更登记
3.1、奥鹏投资按照2.1条约定支付股权转让款后，双成药业应积极配合办
理标的资产股权过户到奥鹏投资名下的工商变更登记手续。
3.2、若标的资产股权过户到奥鹏投资的工商变更登记完成之日，奥鹏投资
仍未支付第一笔股权转让款，则奥鹏投资应当立即将澳亚生物46%股权质押给双成药业；在未完成质押登记之前，奥鹏投资同意双成药业作为澳亚生物46%股权的第一质权人，奥鹏投资不得以任何理由向任何第三方进行股权质押。
4、协议生效条件：自各方盖章并经法定代表人签字之日起成立，自双成药业董事会批准之日起生效。
5、违约责任
5.1、本股权转让协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
5.2、如奥鹏投资未能在2017年12月29日前支付第一笔股权转让款，或未能在2018年6月30日前支付第二笔股权转让款的，双成药业均有权解除本股权转让协议。
六、涉及交易的其他安排
本次资产出售不涉及标的资产人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项用于补充公司流动资金。
本次出售后，原在澳亚生物担任董事的公司董事及高管（Wang Yingpu、袁
剑琳、于晓风）不再担任，由新股东奥鹏投资另行向澳亚生物派出董事代表。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的及影响：澳亚生物是一家以
