证券代码:002692 证券简称:睿康股份 公告编号:2017-063
睿康文远电缆股份有限公司
关于收购A&T Media,INC.股权事项到期不再继续推进的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况概述
睿康文远电缆股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月23日与Trevor
Short、AviLerner、DaphneLerner签订《收购协议》,约定公司通过在香港设立的
全资孙公司“SURE LEAD HOLDINGS LIMITED”(以下简称“孙公司”)以现金 8,216
万美元购买TrevorShort、AviLerner、DaphneLerner合计持有的A&TMedia,INC.
(以下简称“A&T”)468股普通股股份,以现金1,500万美元对A&T进行增资,认购
A&T新发行的86股普通股股份。公司将通过孙公司合计持有A&T554股普通股股份,
占A&T总股本的51.013%,包括其拥有的“千禧年影业”100%的电影片库和商标,详
见公司于2017年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的
《第三届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2017-017)及《关于对外投资收购 A&T Media,INC.股权的公告》(公告编号:2017-019)。本次交易已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,详见公司于2017年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《2017年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-034)。交割过程中,由于A&T Media,INC.的员工养老福利计划转移过户尚未完成,为维护公司利益,公司与交易对方就延长交割时间签署了《收购协议》之补充协议,约定于2017年5月31日或之前进行交割,详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《关于签署<收购协议>之补充协议的公告》(公告编号:2017-037)。公司分别于2017年6月6日、2017年6月30日、2017年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了
《关于对外投资收购 A&T Media,INC.股权的进展公告》(公告编号:2017-043、
2017-047、2017-055)。
二、终止收购股权的原因
根据《收购协议》第7.2b条款的规定“如双方在2017年8月31日前未完成
交割,卖方代表或买方可告知另一方终止协议、终止交割”。根据目前的交割进度,双方预计于2017年8月31日前不能完成交割,不能完成交割的原因如下:
1、A&T Media,INC.完成对Nu Image的收购后子公司增加至108家,由于子
公司数量庞大,截至目前,双方律师就 A&T Media,INC.集团范围内子公司存续的
有效性向相关政府部门申请核实确认尚未全部完成,如完成全部子公司的核实确认仍需要较长的时间。
2、A&TMedia,INC.及其子公司拥有片库达272个,对其知识产权的归属需查
阅大量合同及法律文件,根据双方律师就目前进度的汇报,亦无法于2017年8月31
日前完成权属确认。
鉴于上述原因,经双方审慎评估后认为交割进度远低于预期,并且全部交割完毕存在一定的困难,为避免交割期限不能确定或交割失败给双方造成的不利影响,根据《收购协议》的相关约定并经双方协商一致决定终止《收购协议》、终止交割,双方从影视领域的其他方面寻求战略合作,以达双赢目的。
三、本次终止收购对公司的影响
终止本次交易是双方协商一致的结果,因此双方并未执行《收购协议》中约定的违约责任,公司就终止本次收购事项仅需支付相关中介费用,无需向交易对方支付任何违约金,不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响。公司与A&T Media,INC.未来还将在影视其他领域进行战略合作,本次收购事项的终止不会影响公司既定战略规划,不会对公司长期发展造成重大影响。
四、独立董事意见
公司董事会关于不再继续推进收购A&TMedia,INC.股权事项的审议程序合法,
且终止《收购协议》是双方协商一致的结果,公司未因此承担不利法律责任或违约责任,不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响,不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情形,同意公司不再继续推进收购A&T Media,INC.股权事项。五、监事会意见
公司在本次收购A&T Media,INC.股权过程中已履行了必要的审计、评估、和
调查程序,且审议决策程序合法、合规,在交割过程中公司已尽最大努力促成本次交割,鉴于交割进度远低于预期,而经双方协商一致不再继续推进本次交易,是双方审慎决策后达成的一致意见,不会给公司带来不利的法律后果,公司也不会因此承担违约责任。本次不再继续推进收购A&T Media,INC.股权事项的审议程序合法、合规,不存在损害公司及投资者利益的情形,同意公司与交易对方签署《终止协议》不再继续推进收购A&T Media,INC.股权事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议;
2、公司第三届监事会第九次会议决议;
3、公司独立董事关于收购A&TMedia,INC.股权事项到期不再继续推进的独立
意见;
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司
董事会
2017年8月30日