股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2017-019
睿康文远电缆股份有限公司
关于对外投资收购A&T Media，INC.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在项目制作、完成过程中将受到国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险；
2、本次交易标的为境外影视文化公司股权，由于中外法律制度、政策、文化等方面的差异，存在一定的投资风险；
3、因涉及境外收购，本次交易最终完成尚需发改委、商务部门、外汇管理部门等国内行政监管机构及标的公司所在国有权政府的核准或备案。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“睿康股份”或“公司”）业务快速转型升级，进入影视传媒领域，推进“双主业”布局，公司通过在香港设立的全资孙公司“SURELEADHOLDINGSLIMITED”（以下简称“孙公司”）对外投资收购美国影视公司 A&T Media，INC.（以下简称“A&T”、“标的公司”）51.013%的股权，包括其拥有的“千禧年影业”100%的电影片库和商标。公司于2017年2月23日，与Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner签订《收购协议》，约定公司以现金8,216万美元购买TrevorShort、AviLerner、DaphneLerner合计持有的A&T 468股普通股股份；以现金1,500万美元对A&T进行增注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
资，认购A&T新发行的86股普通股股份。交易完成后，公司将通过孙公司合计
持有A&T554股普通股股份，占A&T总股本的51.013%。
（二）审批程序
本次交易以孙公司为持股平台，对外投资收购影视文化产业，本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过；公司独立董事认为本次交易对公司未来在影视传媒领域的发展有着重要的战略意义，同意公司本次的交易决定；该事项待审计、评估工作完成后将再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会批准。
本次交易因涉及境外收购，最终完成除需经公司董事会、股东大会履行内部审批程序外，还需通过发改委、商务部门、外汇管理部门等国内行政监管机构及标的公司所在国有权政府的核准或备案。
（三）是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
根据本次交易的金额及相关财务数据，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）资金来源
公司以自筹资金支付本次交易对价。
二、交易对方的基本情况
（一）出让方情况
1、出让方一：
姓名：Trevor Short
护照号：48930XXXX
国籍：美国
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
Trevor Short持有A&T 25%的股权（250股）。
2、出让方二：
姓名：Avi Lerner
护照号：45268XXXX
国籍：美国
Avi Lerner持有A&T 37.5%的股权（375股）。
3、出让方三：
姓名：Daphne Lerner
护照号：09912XXXX
国籍：英国
Daphne Lerner持有A&T 37.5%的股权（375股）。
上述出让方与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关系密切的家庭成员关系，亦不存在与前十名股东在资产、业务、财务、债权债务、机构、人员等方面的存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）其他说明
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：A&T Media，INC.
公司类型：股份有限公司
总裁：Avi Lerner
成立日期：2010年12月16日
授权股本：10,000
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
已发行股本：1,000
注册号：NV20101876775
注册地：美国内华达州
主营业务：电影开发、制作、投资
（二）标的公司简介
1、标的公司背景介绍
1992年，AviLerner、TrevorShort、DannyDimbort和 DannyLerner
创立NuImage,Inc.专注于低成本动作片制作，主要目标是“视频在线观看”
的国内娱乐市场，1992年至 1996年，NuImage 在国际发行市场确立了自
己作为可靠的高产量动作片供片商的地位，并建立起强大的品牌形象。1996年，NuImage创建了院线电影的单独品牌“Millennium ”（千禧年影业） 。2011年AviLerner和 TrevorShort成立了进一步致力于电影产业的控股公司 A&T Media, Inc.，仍以“Millennium”的品牌从事电影的开发、制作、分销和投资，成立至今，A&T公司已制作超过25部电影，累计获得超过12 亿美元的全球票房收入。2017年1月1日 A&T收购 Nu ImageHoldings,Inc.（以下简称“NuImage”）持有的包括“Millennium”商标、全部 230 余部电影片库等在内的用于业务运营的资产，未来 A&T 将独立以“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务。
“Millennium”在美国好莱坞以及业界享有很高的声誉，在业内因能够在非常严格的预算下制作摄影棚质量的电影而闻名，其电影制作、投资定位于面向全球受众群体，拥有摄影棚质量且高度商业化的电影，在全球独立电影制片领域具备一定优势。
2、标的公司的竞争优势
Ⅰ 高质量电影的制作和拍摄能力
“Millennium”成功开发或制作了多个在全球范围内具有高知名度的电影，包括“TheExpendablesFranchise”（敢死队系列）、“TheRamboFranchise”注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
（第一滴血系列）、“TheFallenFranchise”（陷落系列）、“TheMechanic”
series（机械师系列）、“Undisputed”series（终极斗士系列）、“Blind
Horizon”（迷失地平线）、“Conan”（王者之剑）、“Day Of The Dead”
（新丧尸出笼）、“DriveAngry”（狂暴飞车）、“TexasChainsawMassacre
3D”（德州电锯杀人狂3D）、“U.S.Seals”（超精英战队）、“U.S.Seals
2”（海豹突击队）、“Wicker Man”（异教徒）、“Brooklyn’s Finest”
（布鲁克林警察）、“SearchAndDestroy”（狙击手）、“SharkAttack”
series（生化狂鲨系列）等，其中“TheExpendablesFranchise”（敢死队
系列）已拍摄三部，“TheRamboFranchise”（第一滴血系列）已拍摄四部，
“TheFallenFranchise”（陷落系列）已拍摄两部，“TheMechanic”series
（机械师系列）已拍摄两部，“Undisputed” series（终级斗士系列）已拍
摄三部。
部分影片发行情况如下：
电影名称 发行时间 海报 全球票房
TheMechanic2：
2016年8月
Resurrection 1.26亿美元
26日
机械师2：复活
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
LondonHas Fallen 2016年3月4
2.06亿美元
伦敦陷落 日
Expendables3 2014年8月
2.15亿美元
敢死队3 15日
TheLegendOf
2014年1月
Hercules 0.61亿美元
10日
大力神:传奇开始
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
Homefront 2013年11月
0.43亿美元
家园防线 27日
TheBigWedding, 2013年4月
0.47亿美元
盛大婚礼 26日
Olympus HasFallen 2013年3月
1.7亿美元
奥林匹斯陷落 22日
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
Texas Chainsaw
2013年1月4
Massacre 3D 0.47亿美元
日
德州电锯杀人狂3D
Expendables 2 2012年8月
