证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2016-023
远程电缆股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2016年6月17日，远程电缆股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过《关于出售子公司股权的议案》，同意公司以人民币21,538万元的总价款向程俊明先生（以下简称“受让方”）转让控股子公司江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）55%的股权。
（二）本次公司出售扬动电气55%股权的交易价格为21,538万元，占公司2015年度净资产140,277.35万元的15.35%。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程的有关规定，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
（三）本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让子公司股权对公司持续经营能力、损益不构成重大影响。
二、交易对方基本情况
1、姓名：程俊明
2、身份证号码：321028**********15
3、住所地：南京鼓楼区龙江小区港龙园20幢
程俊明先生目前持有扬动电气31.5%的股份，担任扬动电气董事长。与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：江苏扬动电气有限公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：程俊明
成立日期：1993年12月31日
地址：江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路690号
经营范围：输变电设备、非晶变压器铁芯、非晶材料制造、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
股东：远程电缆股份有限公司出资1100万元，拥有55%出资额及相关权益；自然人程俊明出资630万元，拥有31.5%出资额及相关权益；自然人赵恒龙出资270万元，拥有13.5%出资额及相关权益。
自然人赵恒龙对此次股权转让事宜同意，并承诺放弃股权转让的优先购买权。
（二）标的公司主要财务情况
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的苏公W[2015]A0652号、苏公W[2016]A578号无保留意见审计报告，扬动电气2015年度及截止2016年3月31日的合并报表主要财务数据如下：
(单位:人民币元)
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 451,711,969.66 425,263,930.51
负债总额 272,860,758.45 258,309,102.80
所有者权益 178,851,211.21 166,954,827.71
项目 2016年1至3月 2015年度
营业收入 130,229,314.52 446,823,385.11
营业利润 11,891,155.01 42,574,498.69
净利润 11,896,383.50 36,020,908.37
（三）股权转让完成后的股权情况
截止本公告日，经董事会审批的公司对扬动电气提供担保总额为11,994.29万元，公司享有对扬动电气的债权总额为2,000万元（按同期银行贷款利率收取资金占用利息费用）。担保详细内容如下：
债权人 担保金额（元） 担保期限
工行姜堰支行 10,000,000.00 2015.11.3-2016.8.2
工行姜堰支行 10,000,000.00 2015.11.10-2016.8.9
工行姜堰支行 10,000,000.00 2015.12.11-2016.9.7
工行姜堰支行 10,000,000.00 2016.5.3-2016.11.3
工行姜堰支行 4,900,000.00 2016.3.23-2016-9-21
工行姜堰支行 4,900,000.00 2016.4.28-2016.10.28
工行姜堰支行 3,500,000.00 2016.5.23-2016.11.23
工行姜堰支行 4,200,000.00 2016.5.23-2016.11.23
招行泰州分行 10,000,000.00 2016.5.16-2017.5.16
招行泰州分行 9,800,000.00 2015.12.22-2016.6.21
招行泰州分行 5,259,120.00 2016.6.2-2016.8.31
中行姜堰支行 5,000,000.00 2016.1.29-2016.7.24
中行姜堰支行 7,583,761.28 2016.4.8-2016.7.7
中行姜堰支行 4,900,000.00 2016.2.6-2016.7.26
中行姜堰支行 4,900,000.00 2016.3.25-2016.9.23
交行姜堰支行 15,000,000.00 2015.11.30-2016.11.23
合计 119,942,881.28
为保证扬动电气持续稳定经营，程俊明先生同意自本次股权转让协议生效日起30个工作日内，负责解除公司对扬动电气所有担保责任，并安排扬动电气偿还所欠公司所有债权及利息费用。程俊明先生同意于支付完第一笔股权转让款，并完全解除上述担保责任、完全清偿上述债权及其利息后，办理扬动电气的相关股权交割手续。因此本次出售标的股权事宜不会导致公司新增对外担保责任的风险。
此次股权出售完成后，公司将不再持有扬动电气股权，扬动电气将不再纳入公司合并报表范围，公司将不存在为扬动电气提供担保、财务资助等情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
受让方：程俊明, 持有扬动电气注册资本的31.5%
出让方：远程电缆股份有限公司，持有扬动电气注册资本的55%
目标公司：江苏扬动电气有限公司
《股权转让协议》主要内容如下：
(一) 转让价格及定价依据
本次交易公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对目标公司截至2016年3月31日为评估基准日的资产及相关负债的价值进行了评估。评估方法为：资产基础法和收益法。经资产基础法评估，扬动电气净资产评估价值为19,604.68万元，增值额为1,718.47万元，增值率为9.61%，采用收益法评估后的扬动电气净资产评估价值为38,868.22万元，评估增值20,982.01万元，增值率117.31%。评估公司判断收益法的结果更能全面反映扬动电气公司的盈利能力，最终选取收益法评估值作为最终评估结果,即目标公司股东全部权益在2016年3月31日评估价值为38,868.22万元,出具了编号为天兴评报字[2016]第0396号的评估报告。
出、受双方同意以公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的对目标公司以2016年3月31日为基准日的《资产评估报告》所确认的100%股权的评估值38,868.22万元为参考,经交易双方通过充分的谈判、沟通，最终协商确定目标公司100%股权作价39,160万元,55%的股权转让价格为21,538万元。受让方需向出让方支付21,538万元的股权转让款。
（二）付款方式
股权转让价款，经协商分两次向出让方进行支付：
第一次支付：本协议签署生效后的15个工作日内，受让方将按股权转让款的55%部分计11,845.90万元支付至出让方指定账户。
第二次支付：在目标公司完成本次股权转让工商变更手续后至2016年9月30日前，受让方将股权转让款的45%部分计9,692.10万元支付至出让方指定的账户。
（三）股权交割
在完成下述条款后，本协议双方必须配合目标公司完成本次股权转让工商变更登记手续：
（1） 出让方就本次股权转让获得董事会的批准和授权；
（2） 出让方已解除对目标公司的所有担保责任并取得债权人的书面确认；
（3） 出让方已收回对目标公司的所有借款及利息；
（4） 出让方收到受让方支付的公司标的股权转让款合计11,845.90万元
（即转让总价的55%）。
完成工商变更登记手续，即将本次股权转让的标的股权过户至受让方名下，视为股权交割。受让方自股权转让完成之日起享受转让股权的股东权利，承担股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。
为确保第二笔股权转让款的按期支付，受让方以其股权转让完成之日前持有的扬动电气31.5%的股权向转让方提供质押担保，受让方不晚于本协议约定股权转让完成之日前至目标公司登记机关完成质押股权的质押登记手续，质押担保日期自股权交割日至出让方付清所有股权转让款日为止。
（四）股权转让后的公司经营管理
本次股权转让后的目标公司名称不变，仍为：江苏扬动电气有限公司。出让方有委派在公司任职的人员在本次股权转让完成日后均撤回。
（五）出让方的声明、保证与承诺
1、为本协议所载交易之目的，出让方兹向受让方作如下声明、保证与承诺：（1）组织、设立和存在
目标公司为根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力和独立的诉讼主体资格。至本协议签署日，从未出现过任何将导致目标公司的存在或法人资格被取消的事实/
