证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2024-027
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
25 日召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，分别审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修
订前后内容对照如下：
原条款 修改后条款
第一百七十九条 公司董事会应按照公司利润分 第一百七十九条 公司董事会应按照公司利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求提出合理 配政策并结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股 的分红建议和预案、制定股东回报规划，经董事
东大会批准。 会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 投票方式。
利（或股份）的派发事项。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策为： 第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：…… （一）利润分配原则：……
公司利润分配依据是公司当年合并报表归属 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司
于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分 报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润
配利润为正。 情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配
（四）现金分红的条件：公司应保持利润分 利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免配政策的连续性与稳定性，当年合并报表归属于 出现超分配的情况。
母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配 （四）股东回报规划的制定
利润为正时应当采取现金方式分配股利。 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重
符合上述条件，但出现下列情形之一时，公 新审定一次。
司可以不进行现金分红： （五）现金分红的条件：公司应保持利润分
…… 配政策的连续性与稳定性，公司最近一个会计年
（五）现金分红比例： 度净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最 年度末未分配利润均为正值时应当采取现金方式近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 分配股利。
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体 符合上述条件，但出现下列情形之一时，公分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和 司可以不进行现金分红：
公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 （4）最近一年审计报告为非无保留意见或
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 意见。
本章程规定的程序，提出现金分红政策： 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
润分配中所占比例最低应达到 80%； 净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （六）现金分红比例：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 公司应积极采取现金方式分配股利，公司最
润分配中所占比例最低应达到 40%； 近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 年度累计分红金额不低于 5,000 万元人民币。具
润分配中所占比例最低应达到 20%； 体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
排的，可以按照前述规定处理。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
…… 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
（七）公司利润分配方案的审议程序 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 提出差异化的现金分红政策：
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
事宜，独立董事应当发表明确意见。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 润分配中所占比例最低应当达到 80%；
红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司 润分配中所占比例最低应当达到 40%；
邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大 排的，可以按照前述第三项规定处理。
会审议。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（2）公司因前述第四条所列情况不进行现金 股利除以现金股利与股票股利之和。
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 （八）公司利润分配方案的决策程序和机制公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
大会审议。 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
（八）监事会对利润分配的监督：公司监事 事宜。
会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公
情况进行监督。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
（九）关于利润分配的信息披露：公司董事 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露； 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及 见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事 （2）监事会对董事会执行现金分红政策和
会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
发表独立意见。 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 及时改正。
以偿还其占用的资金。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议
（十一）公司应当严格执行公司章程确定的 前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红 公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别
具体方案。 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
如遇战争、自然灾害等不可抗力；或者公司 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造 （4）公司因前述第五条所列情况不进行现金
成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化， 分红或现金分红总额低于当年净利润 30%时，董执行现有现金分红政策或将对公司持续经营构成 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存实质性不利影响的，公司可以调整现金分红政策。 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变 说明，并在公司指定
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