002688 深市 金河生物

证券简称：金河生物                        证券代码：002688
      金河生物科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

                金河生物科技股份有限公司

                      二〇二三年四月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《金河生物科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“本公司”或“公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、公司拟向激励对象授予总计不超过 26,669,910 股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 780,422,398 股的 3.42%。其中首次授予21,620,000 股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 780,422,398股的 2.77%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.07%；预留授予5,049,910 股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 780,422,398股的 0.65%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.93%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  截至本激励计划公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 2.59 元/股。预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  五、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 123 人。本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工，符合本次激励计划的目的，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。


  八、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记（公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十二章 限制性股票回购注销原则...... 29
第十三章 附则...... 32

                        第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金河生物、本公司、公司、 指  金河生物科技股份有限公司
上市公司

限制性股票激励计划、本  指  金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股
激励计划、本计划            票激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票              指  激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
                            一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                            解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定，获得激励对象为公司
激励对象                指  （含子公司，下同）董事、高级管理人员以及
                            对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响
                            的核心员工（不包括独立董事、监事）

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                            日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                            自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
有效期                  指  励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
                            购注销完毕之日止

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
                            被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期              指  对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
                            流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
                            除限售所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《金河生物科技股份有限公司章程》

《自律监管指南第 1 号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
                            号——业务办理（2023 年 2 月修订）》


中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元                  指  人民币元/万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授