金河生物科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金河生物科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金河生物
股票代码：002688
收购人 住所 通讯地址
内蒙古金河控股 内蒙古自治区呼和浩特市托 内蒙古自治区呼和浩特市托
有限公司 克托县新坪路 81 号 克托县新坪路 81 号
一致行动人 住所 通讯地址
路牡丹 内蒙古托克托县双河镇金河 内蒙古托克托县双河镇金河
住宅楼 1 号楼 住宅楼 1 号楼
路漫漫 内蒙古托克托县双河镇金河 内蒙古托克托县双河镇金河
住宅楼 3 号楼 住宅楼 3 号楼
王志军 内蒙古托克托县双河镇旧城 内蒙古托克托县双河镇旧城
团结巷 团结巷
内蒙古托克托县双鹅湖镇新 内蒙古托克托县双鹅湖镇新
王晓英 建东路华蒙集团住宅楼二栋 建东路华蒙集团住宅楼二栋
2 单元 2 单元
签署日期：二〇二〇年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金河生物拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购系由于金河生物控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司实施存续分立、新设公司内蒙古金河控股有限公司承继取得金河生物 38.05%股份，分立前后金河生物实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》的第六章第六十二条规定的情形，收购人可免于以要约方式增持金河生物股份；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、收购人及其执行董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人的产权及控制关系 ...... 5
三、收购人或其控股股东、实际控制人的主要业务及财务状况...... 7
四、收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息...... 7
五、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...... 7
六、收购人及其一致行动人最近五年内处罚、仲裁及诉讼情况...... 8
七、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 8
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
一、本次收购目的...... 9
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 ...... 9
三、收购人作出本次收购决定所履行的程序及具体时间...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
一、本次收购实施前后的主要情况 ......11
二、本次收购涉及的协议 ......12
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制......13
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项及理由 ......15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......15
第七节 后续计划 ...... 16
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
......16
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......16
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......16
四、对可能阻碍上市公司控制权的章程条款进行修改的计划......17
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......17
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划......17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......17
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 18
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......18
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......18
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......19
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......23
二、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及
上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......23
第十一节 收购人的财务资料 ...... 25
第十二节 其他重大事项 ...... 26
第十三节 备查文件 ...... 27
一、备查文件目录......27
二、备查文件备置地点 ......27
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、金河控股 指 内蒙古金河控股有限公司
一致行动人 指 路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军
内蒙古金河建筑安装有限责任公司，根据本报告书
金河建安 指 上下文，可为分立前的金河建安或分立后的金河建
安
金河生物、上市公
指 金河生物科技股份有限公司
司、公司
金河佑本 指 金河佑本生物制品有限公司
金河环保 指 内蒙古金河环保科技股份有限公司
本次收购、本次分 金河建安实施存续分立，新设公司金河控股根据
立 指 《分立协议》的约定承继金河建安所持金河生物
38.05%股份的行为
本报告书 指 《金河生物科技股份有限公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
《分立协议》 指 金河建安及其股东签订的关于金河建安存续分立
事项的《分立协议》
说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，金河控股的基本情况如下：
公司名称：内蒙古金河控股有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号
法定代表人：王东晓
注册资本：2,118 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91150122MA0QQPB945
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）
经营期限：2020 年 6 月 30 日至 2050 年 6 月 29 日
股东：王东晓持股 82%、路牡丹持股 18%
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号
邮政编码：010299
联系电话：0471-8520293
二、收购人的产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
金河控股系金河建安实施存续分立新设的公司，截至本报告书签署日，金河控股的股东及股权控制关系如下：
王东晓 路牡丹
82% 18%
内蒙古金河控股有限公司
收购人的控股股东、实际控制人为王东晓，路牡丹系王东晓的配偶，与王东晓为一致行动人。
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
收购人系金河建安实施存续分立新设的公司，根据《分立协议》的安排，金河建安对外股权投资的归属如下：分立后，金河建安持有的金河生物的股份以及金河生物子公司的股权，由金河控股承继；金河建安持有的其他公司股权，继续由金河建安持有。鉴于上述协议安排，本次分立完成后，收购人将直接持股的企业主要如下：
序号 企业名称 收购人与企业的 经营范围/主营业务
关系
主要从事药物饲料添加剂、动物疫苗、兽用化
1 金河生物 持股 38.05% 学药品的生产及销售业务，淀粉及联产品的生
产、销售业务以及环保污水处理业务。
持股 10%，并通 废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设
2 金河环保 过金河生物持股 备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工
51% 业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、
电器维修及销售，园林绿化养护。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，
查看PDF原文
