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证券代码： 002686 证券简称：亿利达 公告编号： 2018-058
浙江亿利达风机股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及主要股东签署《股份转让协议》和《表
决权委托协议》暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告
特别提示：
1、本次股份转让及本次表决权委托完成后，浙江省浙商资产管理有限公司将成为
公司控股股东，其实际控制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际
控制人。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准。协议生效后还需通
过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份过户手续。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资
风险。
浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司” 、亿利达”或“标的公司”)接到
公司控股股东、实际控制人章启忠先生及主要股东陈心泉先生的通知，章启忠先生、 陈
心泉先生及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商
资产”） 于 2018 年 11 月 23 日签署了《股份转让协议》 (以下简称 “转让协议”)， 同时
章启忠先生与浙商资产签署了 《表决权委托协议》 (以下简称 “委托协议”)。 该事项涉
及公司控股股东及实际控制人发生变更等事项，现将相关情况公告如下：
一 、股份转让及表决权委托基本情况
根据转让协议及委托协议，章启忠先生、陈心泉先生及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD
向浙商资产转让其所合计持有的上市公司 67,446,600 股股份（约占上市公司总股本的
15.22%），转让总价为 505,849,500 元（以下简称“本次股份转让”）；同时，章启忠先
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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生将其另行持有的上市公司 35,446,560 股股份（约占上市公司总股本的 8%）对应的表
决权委托给浙商资产行使（以下简称“本次表决权委托”，与本次股份转让合称为“本
次权益变动”）。
本次权益变动完成前，章启忠夫妇为公司控股股东、实际控制人，其合计持有公司
股份 103,841,000 股，约占公司总股本的 23.44%：其中章启忠先生直接持有公司股份
63,000,000 股，约占公司总股本的 14.22% ；章启忠夫妇通过境外法人股东 MWZ
AUSTRALIA PTY LTD 间接持有公司股份 40,841,000 股，约占公司总股本的 9.22%。
本次权益变动完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下
表所示：
股东 本次权益变动前
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
章启忠 63,000,000 14.22% 63,000,000 14.22%
陈心泉 63,000,000 14.22% 63,000,000 14.22%
MWZ AUSTRALIA
PTY LTD
40,841,000 9.22% 40,841,000 9.22%
浙商资产 0 0% 0 0%
股东 本次权益变动后
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
章启忠 47,250,000 10.66% 11,803,440 2.66%
陈心泉 52,144,400 11.77% 52,144,400 11.77%
MWZ AUSTRALIA
PTY LTD
0 0% 0 0%
浙商资产 67,446,600 15.22% 102,893,160 23.22%
注：以上数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所
致。
截至本公告日，浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人
为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。本次权益变
动完成后，浙商资产将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，
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浙江省国资委将成为公司的实际控制人。
二、股份转让及表决权委托双方基本情况
（一）转让方、表决权委托方情况
1、转让方（一）：章启忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332603196808*****
住所：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 2 号
通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 2 号
其他国家或者地区居留权：澳大利亚永久居留权
2、转让方（二）：陈心泉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332622194711******
住所：浙江省台州市路桥区横街镇新兴路 6 号
通讯地址：浙江省台州市路桥区横街镇新兴路 6 号
其他国家或者地区居留权：澳大利亚永久居留权
3、转让方（三）：MWZ AUSTRALIA PTY LTD
注册地址：482 Barkers Road, Hawthorn East VIC 3123 Australia
法定代表人：陈金飞
注册资本：100 澳元
公司编号：121559340
企业类型：私人股份公司
主要经营范围：投资、咨询、咖啡馆等
主要股东：章启忠先生持有 60%股份，陈金飞女士持有 40%股份
转让方（一）为表决权委托方。
（二）受让方、表决权受托方情况
企业名称：浙江省浙商资产管理有限公司
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统一社会信用代码：91330000075327358A
住所：杭州市西湖大道 193 号 301 室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：陆拾亿壹仟捌佰万元整
法定代表人：孙建华
营业期限：2013 年 08 月 06 日至长期
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经
营）。资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管
理、财务咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江省国际贸易集团有限公司持有 69.16%股权，浙江财通创新投资有
限公司持有 20.81%股权，宏信远展企业管理有限公司持有 10.03%股权。本次股份转让
前，受让方与公司不存在关联关系。
三、转让协议主要内容
（一）转让股份的数量和比例
转让方同意根据转让协议约定的条款和条件，向受让方转让其所合计持有的标的公
司 67,446,600 股股份（约占标的公司总股本的 15.22%，以下简称“标的股份” ），其中，
转让方（一）拟转让标的公司 15,750,000 股股份（约占标的公司总股本的 3.55%），转
让方（二）拟转让标的公司 10,855,600 股股份（约占标的公司总股本的 2.45%），转让
方（三）拟转让标的公司 40,841,000 股股份（约占标的公司总股本的 9.22%）；受让方
同意根据转让协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。
（二）转让价款及其支付
1、转让价款
双方确认，标的股份的每股转让价格为 7.5 元，转让价款总计为 505,849,500 元。
其中，转让方（一）拟转让标的公司 15,750,000 股股份的交易对价为 118,125,000 元，
转让方（二）拟转让标的公司 10,855,600 股股份的交易对价为 81,417,000 元；转让方
（三）拟转让标的公司 40,841,000 股股份的交易对价为 306,307,500 元。
2、转让价款的支付
双方同意，受让方按以下方式及进度向转让方支付转让价款：
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1、第一期：自转让协议生效之日起五（5）个工作日内，受让方分别向转让方指定
银行账户支付 252,924,750 元，其中，向转让方（一）指定银行账户支付 59,062,500
元；向转让方（二）指定银行账户支付 40,708,500 元；向转让方（三）指定银行账户
支付 153,153,750 元。
2、第二期：自完成标的股份过户登记手续之日起五（5）个工作日内，受让方分别
向转让方指定银行账户支付 242,924,750 元，其中，向转让方（一） 指定银行账户支付
49,062,500 元；向转让方（二）指定银行账户支付 40,708,500 元；向转让方（三）指
定银行账户支付 153,153,750 元：
3、第三期：自转让方履行完毕转让协议第 6.1 条约定的义务之日起五（5）个工作
日内，受让方向转让方（一）指定银行账户支付 10,000,000 元。
（三）标的股份过户登记
1、双方同意，自第一期转让价款支付完成之日起十（10）个工作日内，双方共同
配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转
让出具的确认意见书之日起三（3）个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登
记结算机构的过户登记手续。
2、标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为过户登记日。自过户登
记日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方
享有及承担。
3、双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切
必要的行动和措施 （包括按照转让协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和
交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。
（四） 特别事项约定
1、 双方同意，自过户登记日起二（2）个月内，转让方应配合受让方促使标的公司
召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换
董事、监事和高级管理人员：
（1）在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动标的公司修改公司章程，
将标的公司董事会成员调整为 9 名，含 3 名独立董事。
（2）受让方有权向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，
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转让方（一）和转让方（二）分别有权向标的公司提名 1 名非独立董事候选人，转让方
还有权向标的公司提名 2 名独立董事候选人。双方应促使和推动董事长在受让方所提名
的非独立董事候选人中依法定程序选举产生。在转让方（二）持有标的公司股份不低于
5%的前提下，副董事长在转让方（二）所提名的非独立董事中选举产生。
（3）受让方有权向标的公司提名 1 名股东代表监事候选人，转让方有权向标的公
司提名 1 名股东代表监事候选人。双方应促使和推动监事会主席在受让方所提名的股东
监事候选人中依法定程序选举产生。
（4） 受让方有权推荐标的公司总经理、分管投资的副总经理及财务负责人候选人，
转让方有权推荐标的公司的副总经理候选人，双方应促使和推动标的公司依法定程序进
行聘任。
2、双方同意，本次交易完成后，应共同保持标的公司及其控股子公司现有核心经
营管理团队的长期稳定性，并根据实际情况进一步调整、完善员工激励、培训、绩效考
核等人力资源管理机制。
3、转让方（一）将采用以下方式保障标的公司控制权的稳定：
（1） 除标的股份外，转让方（一）同意将其所持有的 35,446,560 股股份（约占
标的公司总股本的 8%）对应的表决权委托给受让方行使。转让方（一）及受让方将于
本协议签署同时，另行签署相应的《表决权委托协议》。
（2）转让方（一）承诺，本次交易完成且浙江省国资委为标的公司实际控制人期
间，转让方（一）充分认可浙江省国资委作为标的公司实际控制人地位；转让方（一）
不会以直接或间接方式增持标的公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响受让方控制
权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、
达成一致行动等方式扩大其在标的公司的表决权比例，亦不会
