证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2024-010
无锡华东重型机械股份有限公司
关于重大资产重组暨关联交易事项实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”“华东重机”“上市公
司”)于 2023 年 12 月 9 日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详
细披露了本次交易可能存在的风险因素;
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定,“重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告,并在此后每三十日披露一次进展公告,直至实施完毕。”公司依据本规定及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
公司向持股 5%以上股东周文元控制的广东元元科技有限公司(以下简称“广
东元元”“收购方”)出售持有的广东润星科技有限公司(以下简称“润星科技”)100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易事项构成重大资产重组暨关联交易(以下简称“本次交易”)。
2023 年 12 月 4 日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于公
司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案,并履行了信息披露义务。具体内容详见 2023 年 12 月 6 日披露于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。
2023 年 12 月 21 日,公司召开 2023 年第四次临时股东大会,审议通过了前述
与本次交易相关的议案。具体内容详见 2023 年 12 月 22 日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《2023 年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-087)。
截至本公告披露日,本次交易已履行全部必要的决策和审批程序,符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重组实施进展情况
根据公司与周文元、广东元元签署的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》,本次交易的股权转让价款总额为 7 亿元,由收购方以货币方式分三期支付给上市公司,各期付款金额如下:第一期股权转让价款为 14,000.00 万元,系股权转让总价款的 20.00%;第二期股权转让价款为 21,700.00 万元,系股权转让总价款的 31.00%;第三期股权转让价款为 34,300.00 万元,系股权转让总价款的 49.00%。公司应在收到第二期股权转让价款后 10 个工作日内办理标的资产产权过户,润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项。
截至本公告披露之日,广东元元已累计支付股权转让款 7,000 万元,其中新增
支付 5,000 万元,筹集资金进度有所延迟。2024 年 3 月 21 日,公司收到周文元及
广东元元出具的《关于尽快支付股权转让款的告知函》,称周文元于 2024 年 3 月13 日签署了《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》,由于交易对方正在办理基金认购及托管相关手续,款项支付略有延迟,预计近期将向周文元继续支付7,000 万元,周文元表明待收到款项后将第一时间支付股权转让款。周文元及广东元元将遵守相关约定,继续积极通过减持股票、个人及金融机构融资等多种方式筹集资金,尽快推进款项支付。
周文元分别于 2023 年 12 月 5 日、2024 年 3 月 13 日签署了《无锡华东重型机
械股份有限公司股份转让协议》,通过协议转让的方式共减持华东重机 100,769,066股股份,占公司总股本的 10.00%,交易金额合计为 39,299.93 万元,减持获得的资
金将专项用于履行本次重组对价的支付。具体内容详见分别在 2023 年 12 月 9 日、
2024 年 1 月 20 日、2024 年 3 月 15 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
相关公告。
三、风险提示
关于本次交易的相关风险,详见公司披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中“第十一节 风险因素”部分。公司将积极推进本次重大资产出售暨关联交易实施的相关工作,并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《中国证券报》,公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 22 日