证券代码：002685 证券简称：华东重机
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
交易对方 将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定
交易标的 广东润星科技有限公司 100%股权
二〇二三年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的润星科技 100.00%股权，若公开挂牌期间未能征集到意向受让方，周文元控制的广东元元将以 70,000.00 万元的交易对价受让标的资产。本次重大资产出售最终交易对方以深圳联合产权交易所公开挂牌结果为准，本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 13
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
六、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次
披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、上市公司经营相关的风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 27
三、本次交易的性质...... 32
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 32
五、本次交易对上市公司的影响...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本信息...... 36
二、上市公司设立及股本变动情况...... 36
三、股本结构及前十大股东情况...... 39
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 40
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 42
六、最近三年的主营业务发展情况...... 42
七、主要财务指标情况...... 43
八、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 45
一、基本情况...... 45
二、历史沿革...... 45
三、股权结构及控制关系...... 46
四、主要业务发展状况...... 47
五、主要财务数据...... 47
六、控制的下属企业情况...... 47
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联.. 48
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况...... 48
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大
诉讼或者仲裁情况...... 48
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 48
第四节 交易标的基本情况 ...... 49
一、基本情况...... 49
二、历史沿革...... 49
三、股权结构...... 51
四、子公司情况...... 52
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况...... 57
六、主营业务情况及最近三年发展情况...... 68
七、主要财务数据及财务指标...... 69
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.. 70
九、合法合规情况...... 70
第五节 交易标的评估情况 ...... 72
一、评估的基本情况...... 72
二、对估值结论有重要影响的评估假设...... 73
三、标的资产评估情况...... 74
四、引用其他评估机构报告的内容...... 89
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 90
六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响...... 91
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析...... 92
八、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 94
第六节 本次交易合同的主要内容...... 95
一、合同主体及签订时间...... 95
二、交易价格及定价依据...... 95
三、交易对价的支付方式...... 95
四、过渡期损益安排...... 96
五、交割安排...... 97
六、各方的特别约定...... 97
七、周文元的陈述、保证与承诺...... 98
八、违约责任...... 98
九、协议解除和终止...... 100
十、协议成立和生效...... 100
第七节 本次交易的合规性分析...... 102
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 102
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 104
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 104
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定...... 104
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明...... 104
六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号———上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 105
第八节 管理层讨论与分析 ...... 106
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 106
二、拟出售资产财务状况分析...... 109
第九节 财务会计信息 ...... 118
一、拟出售资产财务信息...... 118
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 122
一、本次交易对同业竞争的影响...... 122
二、本次交易对关联交易的影响...... 123
第十一节 风险因素 ...... 127
一、本次交易相关风险...... 127
二、与标的资产相关的风险...... 128
三、上市公司经营相关的风险...... 129
四、其他风险...... 130
第十二节 其他重要事项 ...... 131
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 131
二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次
披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.... 131
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形...... 132
四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况...... 132
五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 133
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 133
第十三节 独立董事意见 ...... 135
第十四节 上市公司及全体董监高声明...... 138
释 义
本预案中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、华东重机 指 无锡华东重型机械股份有限公司
本次重组、本次交易、本次 上市公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所
重大资产重组、本次重大资 指 持有的广东润星科技有限公司 100%股权
产出售
交易对方 指 本次交易的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂
牌结果确定
目标公司、润星科技 指 广东润星科技有限公司
交易标的、标的资产、拟出 指 广东润星科技有限公司 100%股权
售资产
润星有限、有限公司 指 广东润星科技有限公司有限公司阶段
重庆新润星 指 重庆新润星科技有限公司
江苏新润星 指 江苏新润星科技有限公司
润星机械 指 东莞市润星机械科技有限公司
广东元元 指 广东元元科技有限公司
华重有限 指 无锡华东重型机械有限公司
华东机械厂 指 无锡华东重型机械厂
迈尔斯通 指 英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司
峰湖追光 指 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）
深圳联合产权交易所、产权 指 深圳联合产权交易所股份有限公司
交易所
华商通 指 无锡华商通电子商务有限公司
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