证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-036
无锡华东重型机械股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的参股公司劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司 （以下简称“劳尔制造”）35%的股权，按照人民币2800万元的交易对价转让给劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司（以下简称“劳尔销售”）。劳尔制造的另一股东劳尔工业有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司将不再持有劳尔制造股权。
2、公司副董事长兼总经理翁杰先生、公司监事会主席黄羽女士在最近一年内曾任劳尔销售董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一）关联人介绍
公司名称：劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司
统一社会信用代码：91320200MA1P8YPY5N
成立日期：2017年06月22日
法定代表人：CAHINGT Marc
注册资本：643万元人民币
营业期限：2017年06月22日至2047年06月21日
住所：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号
主营业务：专用汽车、专用汽车车身及挂车、汽车零部件及配件、机械零部件和钢结构的批发、技术服务、技术咨询及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：劳尔工业有限公司持有劳尔销售100%股权
财务数据：截至2019年12月31日，劳尔销售总资产：607.21万元，净资产：605.28万元；2019年度营业收入：0 万元，净利润：-1.68万元。前述数据已经审计。
（二）关联关系
公司副董事长兼总经理翁杰先生、公司监事会主席黄羽女士在最近一年内曾任劳尔销售董事，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司
统一社会信用代码：91320200MA1P8YWYXD
成立日期：2017年06月22日
法定代表人：CAHINGT Marc
注册资本：7000万人民币
营业期限：2017年06月22日至2047年06月21日
住所：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号
主营业务：专用汽车、专用汽车车身及挂车、改装专用汽车、汽车零部件及配件、机械零部件和钢结构的制造、加工、批发、技术服务、技术咨询及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易完成前公司持有劳尔制造35%的股权，劳尔工业有限公司持有劳尔制造65%的股权；本次交易完成后劳尔销售持有劳尔制造35%的股权，劳尔工业有限公司持有劳尔制造65%的股权，公司不再持有劳尔制造股权。
（三）最近一年财务数据：
截止2019年12月31日，劳尔制造总资产：5529.90万元，净资产：3971.80万元；2019年度营业收入：11.19万元，净利润：-1600.21万元。前述数据已经
审计。
（四）标的公司股东全部权益评估结果
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第7020号），以2019年12月31日为评估基准日，劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司评估基准日总资产账面价值为5,529.90万元，总负债账面价值为1,558.10万元，净资产账面价值为3,971.80万元；经采用资产基础法进行评估后，净资产评估价值为4,806.37万元，增值额为834.57万元，增值率21.01%。
（五）公司拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。
四、交易的定价依据
以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第7020号）资产评估结果为基础，经交易双方协商，最终确定本次标的股权成交价格为人民币2800万元，本次交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
1、协议双方
甲方（卖方）：无锡华东重型机械股份有限公司
乙方（买方）：劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司
2、交易标的
本协议拟转让的标的股权为甲方持有的劳尔制造35%的股权（对应注册资本人民币2450万元）。
3、转让价款与付款方式
标的股权转让价格为人民币2800万元。在转股协议经甲方董事会审议通过即转股协议生效当日，乙方向甲方支付保证金2800万元，随后甲方配合乙方及标的公司办理相关变更登记，在变更登记完成后，2800万元的保证金转为股权转让款。
4、股权交割
甲方收到全部保证金当日，甲方应签署和提交股权转让涉及的登记、备案所需的全部法律文件，并配合目标公司、乙方在登记机关办理变更登记。
5、过渡期安排
自基准日至股权转让完成日之间标的股权对应的公司损益，由乙方享有和承担。
6、协议生效
双方于2020年6月1日签订协议，协议自双方法定（授权）代表人签字并加盖公章后成立，由甲方董事会审议通过之日生效。若自本协议签订之日起30日内，甲方未能召开董事会会议审议本协议的，本协议自动终止，不再生效。
六、关联交易决策程序
公司于2020年6月1日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁耀根、翁杰回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
公司本次转让标的股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。本次转让标的股权不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司与劳尔销售累计已发生各类关联交易的总金额为0元（不含本次股权转让）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第三次会议审议的《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：公司本次转让参股公司股权，是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易有利于进一步优化公司的资产结构，符合公司长远发展的战略目标，不存在损害上市公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
十、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、审计报告及资产评估报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 1 日
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