证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地点：深圳证券交易所
广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
项目 交易对方
重大资产购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
独立财务顾问
二〇二四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1、本公司在本次交易过程中将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问北京市君合律师事务所已出具声明：本所及经办律师同意广东宏大控股集团股份有限公司在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：司农审字[2024]24006610019 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东宏大控股集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构广东司农会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的司农专字[2024]24006610022 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东宏大控股集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及经办估值人员同意《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
声明 ...... 1
一、上市公司及全体董监高声明...... 1
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 4
目录 ...... 6
释义...... 11
一、一般释义...... 11
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易的性质...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...... 18
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 18 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司相关的风险...... 24
三、其他风险...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易具体方案...... 32
三、本次交易的性质...... 33
四、交易标的估值及作价情况...... 34
五、本次交易对上市公司的影响...... 35
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 35
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 36
八、本次交易的必要性...... 47
第二章 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本情况...... 49
二、上市公司历史沿革情况...... 49
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 50
四、上市公司主要财务数据及财务指标...... 51
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 52
六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 53
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 53 八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
况的说明...... 53 九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况的说明...... 53 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明...... 53
第三章 交易对方基本情况 ...... 54
一、交易对方基本情况...... 54
二、其他事项说明...... 58
第四章 交易标的基本情况 ...... 60
一、标的公司基本情况...... 60
二、标的公司历史沿革...... 60
三、标的公司股权结构及产权控制关系...... 68
四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况...... 69
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 81
六、标的公司主营业务发展情况...... 94
七、标的公司报告期经审计的主要财务指标...... 136
八、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况...... 137
九、标的公司下属公司情况...... 139
十、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况...... 165
十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 165
十二、其他需要说明的情况...... 173
第五章 标的资产的估值情况 ...... 175
一、估值报告假设和限制条件...... 175
二、估值基准日...... 176
三、估值思路及方法选择...... 176
四、估值结论...... 189 五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性的
