证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2016-008
深圳市奋达科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经满足，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的40%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。
董事会实施本次解锁事项业经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
2014年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2014年9月30日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年11月4日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
2014年11月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年11月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2014年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2015年1月29日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票3,121,000股，授予日为2014年12月9日，授予价格为14.37元/股，授予对象为141名。上述股份于2015年2月3日在深圳证券交易所中小企业板上市。
2015年6月15日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司总股本343,121,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发人民币51,468,150元；以资本公积金向全体股东每10股转增8股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由3,121,000股调整为5,617,800股，公司总股本由343,121,000股增至617,617.800股。
2015年11月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象吕鑫已获授但尚未解锁的48,600股限制性股票以7.9833元/股的回购价格进行回购注销，并于2016年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由5,617,800股调整为5,569,200股，授予对象由141名调整为140名。
二、限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁为自限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确定满足第一次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜。公司于2014年12月9日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年12月9日为本次限制性股票的授予日，截至目前锁定期已届满。
（二）解锁条件成就说明
解锁条件 成就情况
1、奋达科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
为被中国证监会予以行政处罚； 件
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
3、本计划授予部分在2014-2016年 公司2011-2013年归属于上市公司
的3个会计年度中，分年度对公司财务 股东的扣除非经常性损益的净利润分别
业绩指标进行考核，以达到公司财务业 为75,755,438.13元、69,609,454.19元、
绩考核目标作为激励对象当年度的解锁 115,528,201.59元，故公司2011-2013年
条件。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
第一次解锁绩效考核目标：以 益的三年平均净利润为86,964,364.64
2011-2013年三年平均净利润为基数， 元。公司2014年归属于上市公司股东的
2014年净利润增长率不低于15%。2014 扣除非经常性损益的净利润为133,381,
年净资产收益率不低于9.4％。 560.55元，相较于2011-2013年三年平
“净利润”指归属于上市公司股东的 均净利润同比增长率为53.37%；满足
扣除非经常性损益的净利润（如上市公 “以2011-2013年三年平均净利润为基
司进行并购交易，标的公司的经营业绩 数，2014年净利润增长率不低于15%”
不参与净利润计算）。 的条件。
“净资产收益率”指归属于上市公 2014年公司加权平均净资产收益
司股东的扣除非经常性损益后的加权平 率为14.04%，扣除非经常性损益后的加
均净资产收益率。 权平均净资产收益率为12.88%，满足“2
锁定期内归属于上市公司股东的净 014年净资产收益率不低于9.4％”的条
利润及归属于上市公司股东的扣除非经 件。
常性损益的净利润均不得低于授权日前 2014年，公司未发生实施公开发行
最近三个会计年度的平均水平且不得为 或非公开发行。
负。 综上所述，公司达到了业绩解锁条
如果公司当年实施公开发行或非公 件。
开发行等产生影响净资产的行为，则新
增加的净资产及该等净资产产生的净利
润不计入当年及次年的考核计算。
由本次限制性股票激励产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
4、根据公司现有考核办法，激励对 2014年度，140名激励对象个人绩
象上一年度个人绩效考核达标。 效考核均达标，满足解锁条件。
综上所述，《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的40%即2,227,680股的解锁相关事宜，上述股票将于2016年2月3日起在深圳证券交易所上市流通。
办理本次解锁的事项业经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象及其股票数量
本期可解 剩余未解
获授的限制性 已解锁股
姓名 职务 锁股份数 锁股份数
股票数（股） 份数（股） （股） （股）
谢玉平 副总裁、董秘 450,000 0 180,000 270,000
中层管理人员、核心技 5,119,200 0 2,047,680 3,071,520
术（业务）人员（139人）
合计（140人） 5,569,200 0 2,227,680 3,341,520
注：激励对象中谢玉平为公司高级管理人员，根据相关规定：董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，其余股份自动锁定。
同时，公司在《关于2015年年度利润分配方案预披露的公告》中披露，谢玉平作为公司高级管理人员在2015年12月31日起6个月内没有减持计划。
四、董事会提名与薪酬考核委员会、独立董事、监事会及律师法律意见（一）董事会提名与薪酬考核委员会的审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件。
（二）独立董事意见
本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
（四）律师意见
广东宝
