烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组相关方作出的主要承诺事项
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向
由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]558 号） ，
核准烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、 “上市公司”或
“公司”） 向由守谊等发行股份购买相关资产， 同意非公开发行募集配套资金不
超过 28,244 万元。本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资事项(以下
简称“本次交易” )已完成发行股份购买资产的股票发行和登记工作。
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员、交易对方等相关方就文件真实性、股份锁定、规范及减少关联交易、
避免同业竞争等若干方面做出了相关承诺。
上述承诺已被《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金报告书》引用。
本次资产重组相关方所出具的重要承诺的主要内容和履行情况如下（本文中
的简称与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺事项 承诺方 承诺内容
不存在虚假
记载、误导性
陈述或者重
大遗漏的承
诺
上 市 公 司 全
体 董 事 、 监
事、高级管理
人员
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供资
料真实、准确
和完整的承
诺
发 行 股 份 购
买 资 产 的 交
易对方
保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的
法律责任。
安 迪 科 医 药
集团
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责
任。
关于无特殊
利益安排的
承诺
东诚药业
本公司与本次交易的各交易对方及其股东、合伙人、
基金份额持有人不存在代持协议、抽屉协议、明股实债协
议及其他相关特殊利益安排。
关于股份锁
定的承诺
由守谊、鲁鼎
志诚
本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自
股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次
交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公
司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有
的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股
票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国
家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义
务。
本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将
按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核
要求执行。
耿书瀛、罗志
刚、李毅志、
李泽超、戴文
慧、钱伟佳、
南京世嘉融、
天津玲华、天
津诚正、天津
壹维、陆晓诚
安、瑞禾吉亚
本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对
相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后
按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披
露义务。
本人/ 本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售
期，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所的审核要求执行。
温昊、中融鼎
新（代表“鼎
融利丰 39 号
私募基金” ）
若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股
时，本人/本企业持有安迪科股权的时间不足 12 个月的，
本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；若本人/本企
业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本人/本企业
持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，本人/本企业在本
次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12 个
月内不得以任何方式转让。
本人/本企业承诺按照上述不得转让的期限对相关股
票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国
家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义
务。
本人/ 本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售
期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求
执行。
关于份额的
锁定安排
南京世嘉融、
天津玲华、天
津诚正、天津
壹维、陆晓诚
安 、 瑞 禾 吉
亚、鲁鼎志诚
的合伙人
自承诺函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购
的东诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转
让所持合伙企业份额。本人/企业以上份额锁定安排，最
终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的
审核要求执行。
中 融 鼎 新 代
表 的 鼎 融 利
丰 39 号私募
基金 份额持
有人
自承诺函签署之日至北京中融鼎新投资管理有限公
司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业股份上
市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份
额。本人以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。
合法合规的
承诺
交 易 对 方 及
其 董 事 、 监
事、高级管理
人员
最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；
最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
避免同业竞
争的承诺
除 中 融 鼎 新
外 的 交 易 对
方
除安迪科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时
与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控
制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他
同业竞争情况。 ）
本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及
本企业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任
何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在
任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人
/本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今
后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
本人/ 本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生
产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知
重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组
后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则
尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
本人/ 本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现
因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的
经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公
司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
关于规范关
联交易的承
诺
交易对方
本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和
安迪科之间不存在关联交易情况。
本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、
安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公
司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提
供担保。
本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公
司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章
程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重
组后上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给
重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期
间均持续有效且不可变更或撤销。
任职期限及
竞业限制承
诺
罗志刚等安
迪科主要核
心人员
本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接
的方式从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争
的业务，也不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争
的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，
因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5
年，本人在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间
接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺
而导致安迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情
况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任
及由此给东诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有
效且不可撤销之承诺。
截至目前，上述承诺履行均在正常履行中，未有发生违反承诺的情形。
