烟台东诚药业集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(联席主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
联席主承销商
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二零二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________ __________________ _________________
由守谊 罗志刚 刘晓杰
_________________ __________________
李方 赵大勇
烟台东诚药业集团股份有限公司
2022 年 10 月 14 日
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：22,381,379 股
发行价格：11.17 元/股
募集资金总额：250,000,003.43 元
募集资金净额：241,763,794.58 元
二、投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 由守谊 22,381,379 250,000,003.43 18
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。限售期从新增股份上市首日起算，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
三、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 22,381,379 股，将于 2022 年 10 月 20 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、股权结构情况
本次发行完成后，烟台东益生物工程有限公司仍为公司控股股东，由守谊仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格 ...... 1
二、投资者认购的数量和限售期 ...... 1
三、新增股票上市安排 ...... 1
四、 股权结构情况 ...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行的基本情况 ...... 7
四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 9
五、本次发行的相关机构情况 ...... 11
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14
一、本次发行前后股东情况 ...... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 15
三、本次发行对公司的影响 ...... 15第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 24
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第四节 有关中介机构声明 ...... 26
第五节 备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、查询地点 ...... 32
三、查询时间 ...... 32
四、信息披露网址 ...... 32
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份 指 烟台东诚药业集团股份有限公司
公司或东诚药业
本次发行、本次非公 指 烟台东诚药业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股
开发行 股票的行为
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
三会 指 董事会、监事会和股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司公司章程》
保荐机构、民生证券 指 民生证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
联席主承销商 指 民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦律 指 北京市中伦律师事务所
师
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd
成立日期：1998 年 12 月 31 日
注册地址：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
主要办公地址：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
法定代表人：由守谊
董事会秘书：刘晓杰
股本：80,221.4326 万股
统一社会信用代码：91370000705877283D
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东诚药业
股票代码：002675
邮政编码：264006
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
电子信箱：stock@dcb-group.com
公司网址：http://www.dcb-group.com
所属行业：医药制造业
主营业务：生化原料药、制剂和核医药的研发、生产和销售
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第五届董事会第六次会议审议通过本次发行事项
发行人第五届董事会第六次会议于 2021 年 11 月 3 日在发行人会议室召开。
会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2、发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021 年 11 月 19 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、发行人 2020 年年度股东大会审议通过年度利润分配事项
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配预案》，以 2021 年 12 月 31 日的总股本 802,214,326 股为基数，拟向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金人民币120,332,148.90 元。
2022 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年度权益分派实施后调整非公
开发行股票发行价格的公告》，确认 2021 年度现金股利分配方案实施完毕后，
本次非公开发行股票的发行价格由 11.32 元/股调整为 11.17 元/股；公司 2021
年度权益分派未导致总股本发生变化（未进行送股、资本公积金转增股本），本次发行数量将不予调整，仍为不超过 30,918,700 股，募集资金总额则随发行价格调整为不超过 34,536.19 万元。
4、发行人第五届董事会第十一次会议审议通过确定公司 2021年非公开发行股票数量的议案
2022 年 9 月 2 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定
公司 2021 年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行 22,381,379股股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由公司实际控制人由守谊认购。
（二）本次发行监管部门审核过程
2022 年 4 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请
的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2022 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准烟台东诚药
业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]959 号），同意公司非公开发行股票的申请。
（三）本次发行的启动情况
2022 年 9 月 15 日，本项目启动发行时，公司没有发生《关于加强对通过发
审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司根据中国证监会的要求报送了关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函。
（四）募集资金到账及验资情
查看PDF原文
