证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一八年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的东诚药业股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国证监会、其他政府机关对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
2-1-1
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次支付现金及发行股份购买的标的资产交易价格合计为 160,000 万元，
其中 82,320.48万元对价以发行股份的方式支付。上市公司向由守谊发行
12,762,270股、向南京世嘉融发行8,976,628股、向天津玲华发行7,464,803
股、向耿书瀛发行7,464,803股、向天津诚正发行6,986,899股、向李毅志发行
5,971,842股、向罗志刚发行4,913,606股、向天津壹维发行4,771,772股、向
鲁鼎志诚发行 3,056,768股、向温昊发行 2,620,087 股、向陆晓诚安发行
2,125,973股、向李泽超发行1,492,960股、向中融鼎新发行1,397,379股、向
戴文慧发行944,908股、向瑞禾吉亚发行472,454股、向钱伟佳发行472,454股
股份购买相关资产，合计发行71,895,606股人民币普通股，发行价格为人民币
11.45元/股。
二、新增股份登记情况
2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，东诚药业本次交易中发行的71,895,606股人民币普通
股股票已办理完毕股份登记手续。
三、新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,498,641
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次新增股份上市日为2018年6月14日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2-1-2
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药
业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个
交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股
票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
（2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、温昊和中融鼎新等取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
五、资产过户情况
安迪科股权的变更登记手续已经完成，本次交易的标的资产已过户至东诚药业名下。
2-1-3
目录
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次交易概述...... 8
一、 本次交易的基本情况...... 8
二、 标的资产的评估和作价情况...... 9
三、 支付现金及发行股份购买资产情况...... 10
四、 发行股份募集配套资金...... 12
第二节 本次交易实施情况...... 14
一、 本次交易履行的程序...... 14
二、 本次交易的实施情况...... 16
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
四、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况...... 18
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形...... 18 六、 相关协议及承诺的履行情况...... 18 七、 相关后续事项...... 19第三节 本次交易新增股份的上市情况...... 21 一、 新增股份登记上市情况...... 21 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 21 三、 新增股份的限售安排...... 21第四节 本次股份变动情况及其影响...... 22 一、 股份变动情况...... 22 二、 管理层讨论与分析...... 23第五节 本次交易相关机构...... 24 一、 发行人...... 242-1-4
二、 独立财务顾问...... 24
三、 律师事务所...... 24
四、 会计师事务所...... 24
五、 资产评估机构...... 25
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见...... 26
一、 独立财务顾问的结论意见...... 26
二、 律师的结论意见...... 26
第七节 声明与承诺...... 27
一、 全体董事声明...... 27
二、 独立财务顾问声明...... 28
三、 发行人律师声明...... 29
四、 会计师事务所声明...... 30
五、 验资机构声明...... 31
第八节 备查文件...... 32
一、 备查文件...... 32
二、 备查地点...... 32
2-1-5
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指 烟台东诚药业集团股份有限公司
东诚药业、上市公司
安迪科、交易标的、标的公司指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
交易标的、标的资产 指 安迪科100%的股权
本次交易/本次资产重组/本次重指 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买
大资产重组 资产并募集配套资金事项
支付现金购买资产 指 东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权
发行股份购买资产 指 东诚药业发行股份购买由守谊等16名发行股份购买资产的
交易对方持有的安迪科51.4503%的股权
安迪科医药集团 指安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems
Limited)，本次交易中支付现金购买资产的交易对方
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟
佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天
津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理
发行对方/发行股份购买资产的指 合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限
交易对方 合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎
新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有
限合伙）
天津玲华 指 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
南京玲华 指 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
天津壹维 指 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
南京壹维 指 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞禾吉亚 指 南京瑞禾吉亚企业
