证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
支付现金购买资 安迪科医药集团有限公司(AdvanceMedicalSystemsLimited)
产的交易对方
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、南京玲华企业管
发行股份购买资 理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企业管理合伙企业（有限
产的交易对方 合伙）、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志
诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管
理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、
南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套融资交 待定的不超过10名特定投资者
易对方
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一七年七月
修订说明
（1）补充披露了本次发行股份购买资产未获通过的风险，详见本预案摘要“重大风险提示/一/（九）发行股份购买资产未获通过的风险”。
（2）补充披露了安迪科经营业绩和企业的发展短期内主要依赖单一产品的风险，详见本预案摘要“重大风险提示/二/（九）经营业绩和企业的发展短期内主要依赖单一产品的风险”。
（3）补充披露了业绩补偿的风险，详见本预案摘要“重大风险提示/一/（十）业绩补偿的风险”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计评估的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
安迪科医药集团出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担相应的法律责任。
目录
修订说明......1
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......10
一、 交易方案概要......10
二、 标的资产的预估值和作价情况......11
三、 本次交易构成重大资产重组......11
四、 本次交易构成关联交易、不构成重组上市......12
五、 本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍......13
六、 本次交易对上市公司影响......18
七、 本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序......19
八、 本次交易相关方作出的重要承诺......21
九、 上市公司股票的停复牌安排......24
十、 待补充披露的信息提示......25
十一、 独立财务顾问的保荐机构资格......25
重大风险提示......26
一、 与本次交易相关的风险......26
二、 标的资产经营风险......29
三、 其他风险......31
本次交易概况......32
一、 交易背景......32
二、 交易目的......34
三、 本次交易的决策过程和批准情况......36
四、 本次交易的具体方案......37
五、 本次交易对上市公司的影响......46
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、指 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014年6月更名前
东诚药业、上市公司 名称为烟台东诚生化股份有限公司
本预案 指 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易/本次资产重组/指 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金事项
重组报告书 指 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安迪科、交易标的 指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
标的资产 指 安迪科100%的股权
本次支付现金购买资产指 东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权
本次支付现金购买的标指 安迪科48.5497%的股权
的资产
本次发行股份购买资产指 东诚药业发行股份购买由守谊等15名交易对方持有的
安迪科51.4503%的股权
本次发行股份购买的标指 安迪科51.4503%的股权
的资产
安迪科医药集团有限公司 (Advance Medical Systems
Limited)，2013年7月更名前名称为中国核子医疗技术
安迪科医药集团 指 有限公司(ChinaNucleonMedicalTechnologyLimited)，
注册地为中国香港，系安迪科控股股东，支付现金购
买资产的交易对方
CNMTHOLDING 指 CNMTHOLDINGLIMITED，注册地为萨摩亚，系安
迪科医药集团之股东
陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、
CNMT HOLDING的最指 庄达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧
终权益持有人 MANGERICCHIUWEI、钱伟佳等CNMTHOLDING
的最终股东
SUNSTEP 指 SUNSTEPMANAGEMENTLIMITED，注册地为英属
维尔京群岛，系安迪科医药集团之股东
安迪科电子 指 安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS
LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东
发行对方/发行股份购买 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
资产的交易对方/由守谊指 钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、
等15名交易对方 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企
业管理合伙企业（有限合伙）
