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证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-071
烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2017 年 6 月 29 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” 、 “上
市公司” 或 “东诚药业” ）在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室
召开了第三届董事会第二十七次会议。会议通知于 2017 年 6 月 23 日以通讯方式
送达。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事和高级管理人员列席了本次
会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟进行重大资产重组。本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）
发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
（1）支付现金购买资产
标的公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）曾
为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团有限公司（以下简称
“安迪科医药集团”）和南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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京诚正”），其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化
安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱
伟佳等 6 个境内自然人，以及南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称
“南京玲华”） 、 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京世嘉
融”） 、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“陆晓诚安”） 、南
京壹维企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京壹维”） 、 南京瑞禾吉亚企
业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“瑞禾吉亚”）等 5 个合伙企业将购买安
迪科医药集团持有的安迪科 95% 的股权，其中东诚药业将现金购买安迪科
48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业变为内资企业，红
筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人将成为安迪科的股东。
（2）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、
李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚
安、瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志
诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16 名，其中东诚药业仍持
有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买
资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公
司总股本的 20%。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行
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股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响支付现金及发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大支出重组。公司董事会经审慎分
析后认为公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事由守谊回避表决，由公司其他 4 名
非关联董事审议表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产具体方案的议
案》
安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，东诚药业拟采取支付现金的方式
购买安迪科 48.5497%的股权。
1、交易标的和交易方式
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集
团和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，
简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
钱伟佳等 6 个境内自然人，以及南京玲华、南京世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、
瑞禾吉亚等 5 个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中
东诚药业将支付现金购买安迪科 48.5479%的股权。 支付现金购买完成后，安迪科
将从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除， 东诚药业等 13 个境内机构和自
然人将成为安迪科的股东。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、定价原则和交易价格
根据《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》 ，
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本次拟支付现金购买安迪科 48.5479%的股权，定价原则和交易价格如下：
其中，安迪科 34.8602%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础确定， 安迪科 100%股权于预估基准日 2017 年 3
月 31 日的预估值为 160,000 万元， 本次交易支付现金拟收购资产的最终作价将以
评估值为基础，经交易各方协商确定。
剩余安迪科 13.6895%股权的交易价格将于 2020 年确定。 于 2020 年，在 2019
年度对标的公司的审计报告出具后 15 个工作日之内， 安迪科医药集团和东诚药业
各自聘请一家评估机构，对标的公司截至 2019 年 12 月 31 日时的价值进行评估，
并各自出具正式 《评估报告》。 安迪科医药集团和东诚药业应各自促使其聘请的评
估机构在不迟于 2019 年度的审计报告出具后 40 个工作日内出具该等《评估报告》。
如果任何一方聘请的评估机构未能在前述时限内出具《评估报告》，则无论以下有
任何相反规定，以在前述时限内出具《评估报告》的评估机构所得评估结果作为
股权计价基础。如两家评估机构均按时出具《评估报告》，且评估结果差异在 20%
（以评估结果高者为准）以下，则以两家评估机构各自所得评估结果的平均值作
为股权计价基础；如两家评估机构出具的评估结果差异在 20%及以上，则安迪科
医药集团和东诚药业应在较后一份《评估报告》 出具之日起 10 个工作日内共同从
毕马威、普华永道、德勤和安永等四大所中选定一个评估机构（为避免疑问，该
评估机构不应是前述两家评估机构中的任何一家，亦不得是同时正受聘于东诚药
业、标的公司或 Sun Step 提供其它服务的一家） ，对标的公司截至 2019 年度 12
月 31 日时的价值进行评估，并在聘请后 20 个工作日出具评估报告。东诚药业与
安迪科医药集团同意以该评估机构出具的评估结果作为股权计价基础。
东诚药业应支付的股权转让款按照根据以上约定得到的股权计价基础和股权
比例计算，东诚药业应于股权计价基础确定后 30 日内向安迪科医药集团指定账户
支付对应对价的等值美元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、资金来源
本次支付现金收购资产的资金来源为自筹资金。公司将向合作的银行申请专
项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的现金对价，剩余安迪科 13.6895%
股权的现金对价将于 2020 年通过银行借款或其他方式筹集资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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4、授权董事长由守谊办理支付现金购买资产的相关事宜
为保证本次支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，本公司董事会授权董事
长由守谊先生处理本次支付现金购买资产的有关事宜。具体内容包括：代表东诚
药业签署本次支付现金购买资产的协议、办理款项支付、资产过户等相关事项。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次支付现金购买资产决议的有效期限
与本次支付现金购买资产议案有关的决议自本次董事会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金具体方案的议案》
1、发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
（1）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、
李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京玲华、世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、
瑞禾吉亚等 11 名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、厦门鲁鼎志
诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“鲁鼎志诚”）和北京中融鼎新
投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”） 。股权转让完成后，安迪科的股东将
变为 16 名，其中东诚药业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 15 名股东合
计持有安迪科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 15 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买
资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
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交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公
司总股本的 20%。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》 ，
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础确定，拟收购标的公司于预估基准日 2017 年 3 月 31 日的预估值为 160,000
万元。本次发行股份购买安迪科 51.4503%股权的最终作价将以评估值为基础，经
交易各方协商确定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产部分的股份发行对象为由守谊、 耿书瀛、罗志刚、李
毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京玲华、世嘉融、陆晓诚安、南京壹维、瑞
禾吉亚、南京
