证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2013-031
烟台东诚生化股份有限公司
关于收购烟台大洋制药有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚生化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013年5月22日召开
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购烟台大洋制药有限公司股权
的议案》，同意公司使用16,700万元（其中：超募资金14,203.05万元、自筹资
金2,496.95万元）收购烟台大洋制药有限公司（以下简称“大洋制药”）80%的
股权，现就相关事项公告如下：
一、公司募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总
额为70,200.00万元, 募集资金净额为63,936.29万元。山东天恒信有限责任会
计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。公司已将全部
募集资金存放于募集资金专项账户。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年
处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检
项目”，使用募集资金22,712.79万元。
2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超
募资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金、
使用超募资金1.8亿元用于全资子公司烟台北方制药有限公司“烟台东诚生化股
份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公司2012年
第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份
有限公司生物医药工业园项目的事项。2012年8月15日，经公司第二届董事会
第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目
“研发中心与质检项目”的资金缺口。
上述超募资金使用计划实施完毕后，公司剩余超募资金为14,203.05万元
（不含利息）。
二、本次超募资金使用计划
2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟收
购况代武先生和况海滨先生合计持有的大洋制药80%的股权，交易价款16,700
万元，其中14,203.05万元使用超募资金，剩余部分由公司通过自筹解决。
（一）交易概述
2013年4月13日，公司与与自然人况代武先生和况海滨先生签署了《股权
收购意向书》，详见公司于4月16日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》《上海证券报》及巨潮资讯网《关于签订股权收购意向书暨复牌的公告》
（公告编号：2013-007）。2013年5月22日，公司与自然人况代武先生和况海滨
先生签署了《关于转让烟台大洋制药有限公司股权的协议》，公司以现金1.67亿
元收购况代武先生和况海滨先生合计持有的烟台大洋制药有限公司（以下简称
“大洋制药”）80%的股权（其中：况代武先生转让其所持有的大洋制药的72%
的股权，况海滨先生转让其所持有的大洋制药8%的股权）。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，依公司章程规定本次
股权收购行为不须经股东大会审议。
（二）交易对方的基本情况
1、自然人况代武先生，身份证号为：3701111963****161X
2、自然人况海滨先生，身份证号为：3706821959****0251
3、本次交易前，况代武先生持有大洋制药90%的股权，况海滨先生持有大
洋制药10%的股权。
4、况代武先生、况海滨先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
（三）交易标的基本情况
本次交易标的为况代武先生和况海滨先生合计持有的大洋制药的80%的股权。
1、基本情况
烟台大洋制药有限公司成立于1999年2月12日，注册资本为1100万元，
注册地：福山区电信路530号，法定代表人：况代武，主要从事硬胶囊剂、片剂、
颗粒剂、滴丸剂、原料药（发酵虫草菌粉）的生产、销售。大洋制药目前的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资（万元 ） 持股比例
1 况代武 货币 990 90%
2 况海滨 货币 110 10%
合计 -- -- 1,100 100%
本次股权转让完成后，大洋制药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资（万元 ） 持股比例
1 况代武 货币 198 18%
2 况海滨 货币 22 2%
烟台东诚生化股
3 货币 990 80%
份有限公司
合计 -- -- 1,100 100%
2、根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计
报告》（天恒信审字【2013】12103号），
