兴业皮革科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）使用自有资金以集中竞价的交易方式回购公司部分已发行的社会公众股，回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 18.00 元/股（含），且回购股份总数不超过 1,150 万股（含），不超过公司目前已发行总股本 302,082,162 股的 3.81%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内, 回购股份用于注销并减少公司注册资本。
2、本次回购股份方案已于 2019 年 7 月 20 日经公司第四届董事会第十四次
会议审议通过，并于 2019 年 8 月 8 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通
过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规
定，公司于 2019 年 7 月 20 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，并于 2019 年 8 月 8 日经公司 2019 年第二次临时股
东大会审议通过。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况等方面考虑，公司使用自有资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不高于人民币18.00 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：
公司本次回购股份总数不超过 1,150 万股（含），不超过公司目前已发行总
股本的 3.81%， 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）回购股份的资金总额和资金来源
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2
亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司本次用于回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内完成。若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，但顺延后期限仍不得超过6个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币2亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 6 个月。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额不低于 1 亿元（含），不超过 2 亿元（含），回购价格
不超过人民币 18.00 元/股（含），且回购股份总数不超过 1,150 万股（含），按照
截至 2019 年 6 月 30 日公司股本结构测算，则本次回购股份后公司股权的变动情
况如下：
（1）按照回购总金额下限不超过 1 亿元（含），回购价格不超过人民币 18.00
元/股（含）测算，预计回购股份 555.56 万股全部用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比
（%）
一、有限售条件股 61,663,462 20.41 61,663,462 20.80
二、无限售条件股 240,418,700 79.59 234,863,100 79.20
三、股份总数 302,082,162 100 296,526,562 100
（2）按照回购总金额上限不超过 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 18.00
元/股（含）测算，预计回购股份 1,111.11 万股全部用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比
（%）
一、有限售条件股 61,663,462 20.41 61,663,462 21.19
二、无限售条件股 240,418,700 79.59 229,307,600 78.81
三、股份总数 302,082,162 100 290,971,062 100
（3）按照本次回购总金额上限不超过 2 亿元（含），回购价格不超过人民币
18.00 元/股（含），且回购股份总数不超过 1,150 万股（含）测算，预计回购股份 1,150 万股全部用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比
（%）
一、有限售条件股 61,663,462 20.41 61,663,462 21.22
二、无限售条件股 240,418,700 79.59 228,918,700 78.78
三、股份总数 302,082,162 100 290,582,162 100
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发及未来发展影响和维持上市地位等情况分析
截至2018年12月31日，公司总资产296,425.84万元，归属于上市公司股东的净资产231,555.39万元，流动资产228,734.38万元，2018年全年归属于上市公司股东的净利润为11,574.02万元，公司资产负债率21.88%。按2018年12月31日公司财务数据测算，本次回购的资金总额上限2亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是6.75%、8.64%、8.74%。 公司自有资金支付本次回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
根据公司目前经营和财务情况，公司管理层认为：本次回购公司股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；按照回购股份总数上限1,150万股测算，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司副总裁蔡一雷先生于 2019 年 4 月 4 日通过深圳证券交易所系统以集中
竞价方式卖出公司股票 4,000 股，交易均价 15.48 元/股，占公司股份总数的0.001%。
实际控制人在本次董事会审议（2019 年 7 月 20 日）前六个月内不存在买卖公司
股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，若其
未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
