证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2022-022
兴业皮革科技股份有限公司
关于收购宏兴汽车皮革（福建）发展有限公司部分股权
并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）为横向拓宽产品品类，进入天然汽车内饰用皮革市场，增强公司的盈利能力，公司拟以自有资金人民币 5,400 万元收购福建冠兴皮革有限公司（以下简称“冠兴皮革”）持有的宏兴汽车皮革（福建）发展有限公司（以下简称“宏兴皮革”）45%的股权，并以自有资金人民币 3,000 万元向宏兴皮革进行增资，其中认购宏兴皮革新增注册资本1,805.5556万元，剩余部分1,194.4444万元计入宏兴皮革的资本公积。本次股权转让和增资事项完成后，公司将持有宏兴皮革 56%的股权，宏兴皮革纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
2、关联关系
柯荣耀先生担任冠兴皮革的董事，因柯荣耀先生为公司监事柯贤权先生的儿子，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认定冠兴皮革为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交于 2022 年
4 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议审议。会议表决时以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权，审议通过了《关于公司收购宏兴汽车皮革（福建）发展有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，亦无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：福建冠兴皮革有限公司
注册地址：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡科技园区 14 号
统一社会信用代码：913505817573605775
法定代表人：蔡健全
注册资本：5,526.31 万元港币
成立日期：2004 年 2 月 12 日
经营范围：一般项目：毛皮鞣制加工；毛皮制品加工；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外行投资的领域开展经营活动）。
（2）历史沿革
冠兴皮革成立于 2004 年 2 月，位于福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡科技园
区，是一家外商投资企业，其控股股东为英属维京群岛超星国际控股有限公司。冠兴皮革主要从事牛皮的鞣制加工和销售。
截止 2021 年 12 月 31 日, 冠兴皮革资产总额人民币 44,582.66 万元，负债总
额人民币 36,725.52 万元，净资产总额人民币 7,857.13 万元；2021 年 1-12 月营业
收入人民币 40,300.96 万元，净利润人民币 804.45 万元。
（3）与上市公司的关联关系
柯荣耀先生担任冠兴皮革的董事，因柯荣耀先生为公司监事柯贤权先生的儿子，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认定冠兴皮革为公司的关联方。
（4）经查询，冠兴皮革不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：宏兴汽车皮革（福建）发展有限公司
注册地址：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡科技园区 14 号
统一社会信用代码：91350581683093268D
法定代表人：许振源
注册资本：7222.2222 万元人民币
成立日期：2009 年 2 月 17 日
经营范围：高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮革后整饰新技术加工，汽车内饰材料及其他配件的生产加工。
2、本次股权转让及增资前，宏兴皮革股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（万元）
1 冠兴皮革 3,250 45%
2 Vulture Investments Pte Ltd 3,250 45%
3 泉州方健投资合伙企业（有限合伙） 722.2222 10%
总计 7,222.2222 100%
3、本次股权转让及增资完成后，宏兴皮革股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（万元）
1 兴业科技 5055.5556 56%
2 Vulture Investments Pte Ltd 3,250 36%
3 泉州方健投资合伙企业（有限合伙） 722.2222 8%
总计 9,027.7778 100%
4、主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
资产总额 205,734,161.86 235,203,896.72
负债总额 133,705,374.93 161,454,621.09
应收账款总额 57,090,927.77 44,823,639.92
净资产 72,028,786.93 73,749,275.63
营业收入 127,619,406.12 41,864,243.48
净利润 7,563,835.40 1,720,488.70
经营活动产生的现金流量净额 4,195,921.48 1,624,127.89
以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计。
4、宏兴皮革权属清晰，不存在抵押、质押等情形。
截止 2022 年 3 月 31 日，宏兴皮革不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或
有事项。
宏兴皮革公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，宏兴皮革不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以宏兴皮革 2022
年 3 月 31 日净资产 7,374.93 万元为基础，经双方协商确定冠兴皮革的投前估值
为 12,000 万元，据此公司以人民币 5,400 万元受让宏兴皮革 45%的股权，公司以
人民币 3000 万元认购宏兴皮革新增注册资本人民币 1,805.5556 万元。
五、协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、交易方
甲方（转让方）：冠兴皮革
乙方（受让方）：兴业科技
丙方：宏兴皮革
2、股权转让标的、转让价格及付款方式
（1）甲方同意将其持有的宏兴皮革 45%的股权，以 5,400 万元人民币的价
格转让给乙方。
（2）乙方同意在本协议签订之日起 15 日内支付股权转让价款的 50%即人民
币 2700 万元，甲方在收到乙方前述股权转让款项后配合乙方办理工商变更登记手续，剩余 50%的转让款即人民币 2700 万元在本次股权转让交割完成后，并办理完毕变更登记后 10 日内支付。
3、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方在宏兴皮革合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权，该股权不存在抵押、质押等任何第三方权利限制，亦不存在任何权利瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。否则，由此引起的所有责任，均由甲方自行承担。
（2）甲方保证本次向乙方转让的宏兴皮革股权，已经获得宏兴皮革的其他股东的一致认可，并且宏兴皮革的其他股东均已放弃优先购买权。
4、盈亏分担
自 2022 年 4 月 1 日起至股权交割完成前，宏兴皮革在此期间产生的未分配
利润由股权转让完成后的全体股东按照各自的持股比例享有。
5、股权转让的费用负担
股权转让的相关费用（包括手续费、税费等），根据相关法律法规由甲乙双方各自承担。
6、协议生效的条件
本协议自签订之日起生效。
（二）增资协议
投资方：兴业科技
其他股东：英属维尔京群岛 Vulture Investments Pte Ltd（以下简称“VIPL”）、
其他股东：泉州方健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方健投资”）
其他方：宏兴皮革
1、本次增资
（1）各方同意，兴业科技合计以人民币 3,000 万元（“本次增资款”）溢价认购宏兴皮革新增注册资本人民币 1,805.5556 万元，其余超出部分 1,194.4444万元计入宏兴皮革的资本公积。
（2）宏兴皮革现有股东同意无条件放弃其根据适用中国法律、宏兴皮革章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（3）受限于法律和本协议的有关条款，本次增资完成后，宏兴皮革的股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（人 股权比例
民币元）
1 英属维尔京群岛 Vulture Investments 32,500,000 36%
Pte Ltd
2 泉州方健投资合伙企业（有限合伙） 7,222,222 8%
3 兴业科技 50,555,556 56%
合计 90,277,778 100.00%
（4）增资款支付
各方确认，投资方在本协议签署后的 15 个工作日内将本次增资款人民币3,000 万元一次性支付至宏兴皮革指定收款账户。
2、股东权利
（1）自本协议签署之日起，投资方即享有本协议、法律、交易文件赋予投资方的各项权利。
（2）利润分配
自 2022 年 4 月 1 日起至增资
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