002672 深市 东江环保

股票代码：002672                  股票简称：东江环保                公告编号：2022-66
                  东江环保股份有限公司

  关于控股子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信

                    暨关联交易的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订《金融服务协议》，其中在协议有效期内广晟财务公司给予公司（含公司的下属分、子公司）的综合授信额度不超过人民币10亿元。该事项已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月10日、2022年10月13日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  为满足项目建设及日常运营的资金需求，公司控股子公司韶关东江环保再生资源发展有限公司（以下简称“韶关东江”）拟向广晟财务公司申请综合授信，额度为不超过人民币20,000万元，期限为1年，韶关东江以其自有的不动产权提供抵押担保。具体获批产品种类、额度、期限、利率、费率等条件以广晟财务公司审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。韶关东江与广晟财务公司于2020年签订的《授信协议》及相关抵押合同相应终止，其项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本次授信协议项下，直接占用本次授信协议项下额度。

  截止本公告日，广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟财务公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。

  2022年10月28日，第七届董事会第二十六次会议同意8票、弃权0票、反对0票审议通过了《关于控股子公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信暨关联交易的议案》，关联董事唐毅回避表决。本次关联交易议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事
的事前认可，公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，该授信额度在公司2022年第四次临时股东大会审批通过的《金融服务协议》授信额度内，无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  （一）基本信息

  名称：广东省广晟财务有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

  法定代表人：贺少兵

  注册资本：109,922万元人民币

  成立日期：2015年6月17日

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

  （二）股权结构

  广晟财务公司股权结构如下表所示：

              股东名称                            持股比例

    广东省广晟控股集团有限公司                                    90.97%

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司                                6.94%

    佛山市国星光电股份有限公司                                    2.08%

                合计                                              100.00%

  （三）最近一年及一期简要财务数据

                                                                单位：万元

            项目                  2021 年 12 月 31 日          2022 年 9 月 30 日

                                      （经审计）                （未经审计）

 资产合计                                      781,378.09                  725,433.31

 总负债                                        641,463.13                  582,821.61

 净资产                                        139,914.96                  142,611.70

            项目                      2021 年度                2022 年 1-9 月

                                      （经审计）                （未经审计）

 营业收入                                        18,626.95                  14,682.82

 利润总额                                        7,474.91                    5,979.32

 净利润                                          5,598.52                    4,484.49

  （四）关联关系

  广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟财务公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。

  （五）根据相关核查情况，广晟集团不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  根据协议约定，在协议有效期内，广晟财务公司向韶关东江提供授信，额度为不超过人民币20,000万元，期限为1年，韶关东江以其自有不动产权提供抵押担保。本次授信协议签订后， 韶关东江与广晟财务公司于2020年签订的《授信协议》及相关抵押合同相应终止，其项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本次授信协议项下，直接占用本次授信协议项下额度。

    四、交易的定价政策及定价依据

  广晟财务公司对本次综合授信提供优惠的信贷利率及费率，不高于韶关东江在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

  甲方：广东省广晟财务有限公司


  乙方：韶关东江环保再生资源发展有限公司

  （一）综合授信协议

  1、甲方向乙方提供人民币200,000,000.00元整的授信额度

  2、授信期间为1年，乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请。

  3、授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括：主要用于粤北危险废物处理处置中心安全填埋场及重金属污泥综合利用工程技改项目建设，以及日常经营周转、置换银行贷款、开立银承保函等业务。

  4、授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。

  5、甲方和乙方原签有的授信协议项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本次授信协议项下，直接占用本次授信协议项下额度。

  6、乙方所欠甲方的一切债务由乙方以其所有或依法有权处分的位于广东省韶关市翁源县的不动产财产作抵（质）押，双方另行签订担保合同。

  （二）最高额抵押合同

  1、在授信期间内，甲方可在授信额度内分次向授信申请人发放贷款或提供其他授信。每次贷款或其他授信的金额、期限、具体用途等可由各具体合同予以约定。

  2、本项抵押为最高额抵押。在授信期间届满时，授信协议项下甲方向授信申请人提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，即由乙方以抵押物在抵押担保范围内承担担保责任；授信期间届满前，如甲方根据《授信协议》或各具体合同约定提前向授信申请人追索，乙方亦以抵押物承担担保责任。

  3、抵押担保的范围为甲方在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币200,000,000.00元整），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他相关费用。

  4、抵押期间指从本合同生效之日至授信协议项下授信债权诉讼时效届满的期间。
    六、交易目的和对上市公司的影响

  本次韶关东江申请综合授信，有利于其以优惠的利率及费率水平获得信贷支持，满
足项目建设及日常运营的资金需求，有利于保障项目顺利建设及运营。

    七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至本公告日，公司与广晟集团及其下属子公司累计发生的关联交易情况如下：

  1、日常关联交易

  年初至公告日，公司与广晟集团及其下属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为1,904.89万元。

  2、其他关联交易

      关联人      关联交易内容      合同签订金额            截至公告披露日

                                        （万元）            已发生金额（万元）

  广东省广晟控股  接受财务资助                30,495.00                  30,495.00
  集团有限公司

  广东省广晟财务    金融服务      50,000.00（存款额度）        9,476.21（存款余额）
    有限公司                      100,000.00（授信额度）    8,423.00（长期借款余额）

    八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事李金惠先生、萧志雄先生及郭素颐女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  本次关联交易有利于控股子公司获取相关信贷支持，保障项目建设及日常运营的资金需求。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，遵循平等自愿的原则，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

  本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意本议案。

    九、备查文件

  1、第七届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的