证券代码：002672 证券简称：东江环保
东江环保股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《东江环保股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本计划拟授予的股票数量不超过2,000万股，占激励计划草案公告日公司股本总数86,938.2102万股的2.30%。其中首次授予1,884万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的2.17%；预留116万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的0.13%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格为董事会审议本计划（草案）决议公告日前20个交易日东江环保股票交易均价17.02元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即8.51元/股；根据公司2015年度的权益分派方案，以股本869,382,102股为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），前述权益分派的除权除息日为2016年6月21日，权益分派实施后，本计划限制性股票的首次授予价格调整为8.43元/股。
本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为349人，占公司目前在册员工总数
的8.71%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（如有）、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。全部激励对象目前未参加其他上市公司的股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
1、激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
七、本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例的上限
自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首
第1个解锁期 30%
次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首
第2个解锁期 30%
次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首
第3个解锁期 40%
次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止
若预留授予日在2016年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例的上限
自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预
第1个解锁期 30%
留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预
第2个解锁期 30%
留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预
第3个解锁期 40%
留授予日起48个月内的最后1个交易日当日止
若预留授予日在2017年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例的上限
自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预
第1个解锁期 50%
留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预
第2个解锁期 50%
留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中，分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于20%、50%、87.5%。同时，2016-2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.80%、12.30%、10.90%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在2016年，考核年度分别为2016年、2017年和2018年；若预留授予日在2017年，考核年度
分别为2017年和2018年。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若在解锁期公司未满足公司层面解锁业绩条件的，则按如下方式处理：
若第1个、第2个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第3个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标时，第3个解锁期拟解锁的标的股票不得解锁，由公司回购注销，若同时存在有第2个解锁期的标的股票递延至第3个解锁期的情况，鉴于第3个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标，则第2个解锁期的标的股票亦应由公司回购注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经东江环保股东大会批准。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、在东江环保股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，东江环保将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予；同时，后续将按照相关规定完成登记、公告等相关程序。
十四、在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
十五、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划，同时承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属亦未参与本激励计划。公司5%以上的主要股东张维仰先生配偶的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象，张维仰先生将在审议该等事项时，回避表决。
十六、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
