山东龙泉管道工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
收购人：建华建材（中国）有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
一致行动人：刘长杰
住所：山东省淄博市博山区凤翔街 X 号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路 333 号
一致行动人：王维华
住所：山东省淄博市博山区中心路 X 号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路 333 号
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在龙泉股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙泉股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，龙泉股份 2020 年第一次临时股东大会已经审议批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是因收购人建华建材（中国）有限公司认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明......2
目 录......4
释 义......7
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......9
一、收购人建华建材......9
二、一致行动人建华咨询......16
三、一致行动人刘长杰......20
四、一致行动人王维华......21
五、收购人与一致行动人的关系说明......22
第二节 收购决定及收购目的 ......24
一、本次收购的目的及未来变动计划......24
二、本次收购所履行的相关程序及时间......24
第三节 收购方式......26
一、本次收购方式......26
二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例......26
三、本次收购相关协议的主要内容......26
四、权利限制情况......28
第四节 资金来源......30
一、收购资金总额......30
二、收购资金来源......30
第五节 免于发出要约的情况 ......31
一、免于发出要约的事项及理由......31
二、本次收购前后上市公司股权结构......31 三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情形..31
第六节 后续计划......32
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划......32 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划....32
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......32
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......32
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......33
第七节 对上市公司的影响分析 ......34
一、本次收购对上市公司独立性的影响......34
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......36
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......37
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......39
一、与上市公司及其子公司的交易......39
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......39 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......39 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..40
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ......41
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况......41 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况......41
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......44
一、收购人建华建材最近三年财务资料......44
二、一致行动人建华咨询最近三年财务资料......48
第十一节 其他重大事项......53
收购人声明......54
一致行动人声明......55
一致行动人声明......56
一致行动人声明......57
财务顾问声明......58
律师声明......59
第十二节 备查文件......60
一、备查文件目录......60
二、备置地点......60
附表......65
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》
龙泉股份、上市公司、公 指 山东龙泉管道工程股份有限公司
司
建华建材、收购人 指 建华建材（中国）有限公司
一致行动人 指 江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王
维华
建华控股 指 建华控股有限公司
建华管桩 指 建华管桩集团有限公司
建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
建隆科技 指 江苏建隆科技有限公司
新科国际 指 新科国际有限公司
汤辰机械 指 江苏汤辰机械装备制造股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 山东龙泉管道工程股份有限公司以非公开发行方式向特定对
行、本次非公开发行股票 象发行 A股股票
建华建材（中国）有限公司认购山东龙泉管道工程股份有限
公司本次非公开发行的 94,488,394 股股份，导致发行完成后，
本次收购、本次交易 指 建华建材（中国）有限公司及其一致行动人合计持有山东龙
泉管道工程股份有限公司的表决权比例由 27.52%增加至
39.60%，超过 30%，构成上市公司收购
2018 年 8 月 29 日，刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司
签署《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙
泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》和《刘长杰与江
苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有
前次权益变动 指 限公司之表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方
式向江苏建华企业管理咨询有限公司转让其持有的龙泉股份
32,505,700 股，占公司总股本的 6.88%，同时，刘长杰将其所
持龙泉股份 97,517,139股（占公司总股本的20.64%）的表决
权委托给江苏建华企业管理咨询有限公司行使
山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公
《附条件生效的股票认 司于 2020 年 3 月 12 日签署的《山东龙泉管道工程股份有限
购协议》 指 公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股
份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018年 9月 5日
《一致行动协议》 指 签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东
龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》
《股份转让协议（一）》 指 江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2019 年 12 月 30
日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议（二）》 指 王维华与刘长杰于 2019 年12 月 30 日签署的《刘长杰与王维
华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于
《表决权委托及一致行 指 2019 年 12 月 30 日签署的《刘长杰、王维华与江苏建华企业
动协议（一）》 管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表
决权委托与一致行动协议》
王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于 2020 年 3 月 12
《表决权委托及一致行 指 日签署的《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
动协议（二）》 东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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