证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-057
山东龙泉管道工程股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年7月19日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年7月22日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2019年半年度报告及其摘要》；
《2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。《2019年半年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》；
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行了修订。
修订后的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；
根据《公司法》、《审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《内部审计制度》进行了修订。
修订后的《公司内部审计制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中
关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（6）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（7）限售期安排
本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，相关减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2014年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2008年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。
《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司经过可行性分析，编制了《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定，公司编制了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
《山东龙泉管道工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施。
同时，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员拟就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的书面承诺。
《关于2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
关联董事付波先生、刘强先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
本次非公开发行对象为建华建材（中国）有限公司，为公司实际控制人许培锋控制的其他企业，因此本次非公开发行A股股票行为构成关联交易。
《关于2019年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cni
