证券代码：002671 证券简称：龙泉股份
山东龙泉管道工程股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
付 波 刘 强 单 红
钟 宇 王俊杰
山东龙泉管道工程股份有限公司
2020 年 9 月 10 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：94,488,394 股
2、发行价格：3.58 元/股
3、募集资金总额：338,268,450.52 元
4、募集资金净额：326,820,819.96 元
二、发行对象和限售期
本次发行的发行对象为建华建材（中国）有限公司，为依法设立并有效存续 的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条的规定。
发行对象建华建材认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限 售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 94,488,394 股将于 2020 年 9 月15 日在深圳证券交
易所上市。
四、资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、发行对象和限售期...... 1
三、本次发行股票上市时间...... 1
四、资产过户及债权转移情况...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行基本情况...... 7
四、本次发行的发行对象情况...... 9
五、本次发行新增股份上市情况......11
六、本次发行的相关机构情况......11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 13
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 13
二、本次发行对公司的影响...... 14
第三节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 16
一、保荐机构的合规性结论意见...... 16
二、发行人律师的合规性结论意见...... 16
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 18
第五节 有关中介机构声明 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 24
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/龙泉股份 指 山东龙泉管道工程股份有限公司
发行对象/建华建材 指 建华建材（中国）有限公司
控股股东/建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
本次非公开发行股票/本 指 发行人以非公开发行方式向建华建材发行 94,488,394 股 A
次非公开发行/本次发行 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销 指 中信证券股份有限公司
商/中信证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/验资机构/和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
龙泉股份与建华建材于 2020 年 3 月 12 日签署的《山东龙
《附条件生效的股票认 指 泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关
购协议》 于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票
之附条件生效的股票认购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
英文名称： Shandong LongquanPipeline Engineering Co.,LTD
注册资本（本次发行前）：472,441,974 元
注册地址：山东省淄博市博山区尖山东路 36 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
法定代表人：付波
董事会秘书：唐倩
联系电话：0533-4292288
互联网网址：http://www.lq-pipe.cn
所属行业：非金属矿物制品业
经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预 制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制 造、委托加工、销售、安装，并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、 销售；金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品 制造销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务； 货物进出口；机械设备与房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2019 年 7 月 22 日召开的发行人第四届董事会第四次会议审议通过了发行人
申请 2019 年非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非
公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行 对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安 排、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发
行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于 2019 年 7 月 23 日公告。
2020 年 1 月 2 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<2019 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，对本次非公开发行 股票预案进行修订和更新。
鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日修订并颁布了《管理办法》、《实施细则》
和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，发
行人于 2020 年 3 月 12 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整
公司 2019 年非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等议案，对本次非公开发行
方案等内容进行了调整。2020 年 3 月 13 日，发行人公告了上述董事会决议。
（二）股东大会审议通过
2019 年 8 月 7 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，就公司本次发行
事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
2020 年 4 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，就本次发行事宜，
审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票发行方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020 年 6 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2020 年 7 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东龙泉管道工
程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340 号），核准本次非公开发行。
（四）募集资金到账及验资情况
2020 年 8 月 18 日，公司与中信证券向建华建材发出了《缴款通知书》。
2020 年 8 月 20 日，和信对认购资金到账情况进行了审验，并出具了和信验
字（2020）第 000027 号《验资报告》。截至 2020 年 8 月 20 日止，中信证券的认
购资金专用账户已收到建华建材缴纳的认购资金总计人民币 338,268,450.52 元。
2020 年 8 月 21 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至龙泉股份指定账户中。同日，和信出具了和信验字（2020）
第 000028 号《验资报告》。截至 2020 年 8 月 21 日止，龙泉股份已收到中信证券
扣除保荐及承销费用 10,000,000.00 元（项目前期已预收保荐费 2,000,000.00 元，本次扣除 8,000,000.00 元）后的余额 330,268,450.52 元。
除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费 10,000,000.00 元（含
税，其中不含税金额 9,433,962.26 元）外，公司还需要再扣除律师、会计师、信息披露费、证券登记费等其他发行费用合计 2,134,488.39 元（含税，其中不含税金额 2,013,668.30 元）。
发行费用明细如下：
项 目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销保荐费 10,000,000.00 9,433,962.26
律师费用 1,000,000.00 943,396.23
会计师费用 1,000,000.00 943,396.23
信息披露费 40,000.00 37,735.85
证券登记费 94,488.39 89,139.99
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