证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-009
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，能否取得股东大会的批准存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
3、交易对价款项回收的风险
根据相关协议，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的方式支付。尽管公司与交易对方在协议中明确约定了违约责任，但可能存在交易对方未能及时按照约定时间支付对价的风险。
4、股票价格波动风险
本次交易可能影响公司股票价格，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，改善公司现金流状况，缩短应收账款回收期，减少公司应收账款回收的管理成本及催收成本，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）拟与刘长杰先生签署
相关资产转让协议，向其转让部分应收账款债权。上述应收账款债权账面余额为257,948,258.08元，账面价值为185,875,447.86元，评估价值为184,906,223.00元。经双方协商一致，本次交易的价格确定为185,875,447.86元。
2、本次交易对方刘长杰先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于债权转让暨关联交易的议案》，其中关联董事刘长杰先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2019年1月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。此项交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：刘长杰
身份证号码：370*************10
住址：山东省淄博市博山区**街
刘长杰先生为公司董事长。目前持有龙泉股份97,517,139股股份，占公司总股本的20.64%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司的部分应收账款债权，共23笔，账面余额为257,948,258.08元。
上述应收账款债权不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司2019年1月25日出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让部分债权所涉及应收账款价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2019］第QDV016号），评估基准日为2018年12月31日，本次交易涉及应收账款债权评估价值为184,906,223.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易充分考虑公司快速回笼资金的需要，遵循公平公允的原则，经交易双方协商一致，本次交易的价格确定为应收账款的账面价值，即185,875,447.86元。
五、拟签署交易协议的主要内容
甲方：山东龙泉管道工程股份有限公司
乙方：刘长杰
1、标的债权
经甲乙双方协商一致，本次拟转让的应收账款债权（以下简称“标的债权”）的账面余额为人民币257,948,258.08元，账面价值为人民币185,875,447.86元。
2、转让价款及支付
按照市场定价的原则，参考评估情况并经综合考量和甲乙双方的协商，本次应收账款债权的转让价款为人民币185,875,447.86元。
本次交易的转让价款，分二期支付。
第一期：自本协议生效之日起10日内，乙方应向甲方支付本次交易的首期转让价款人民币92,000,000.00元。
第二期：自本协议签署之日起6个月内，乙方应当向甲方支付本次交易的第二期转让价款人民币93,875,447.86元。如6个月内未能支付全部转让价款的，乙方应以未付转让价款为本金按照一年期同期银行贷款利率向甲方支付利息，利息计算期限自本协议签署之日后第182天起算，至全部价款付清之日止。
3、债权转让
自本协议生效之日起，乙方即成为标的债权的债权人。标的债权的全部权利权益，均归乙方所有。乙方成为标的债权的债权人后，乙方应当自行向债务人主张标的债权，标的债权的相关权益和风险均归属于乙方，甲方对标的债权的实现情况不承担任何责任。
甲方将及时向标的债权的债务人发出债权转让的通知，并向乙方移交标的债权所对应的合同、凭证等必要资料。根据乙方的要求，甲方将为乙方主张标的债权提供必要的协助。
如标的债权的债务人在本次应收账款债权转让后，将其应付款项支付给甲方，甲乙双方一致同意，该等款项视同为本协议项下乙方向甲方支付的应收账款债权转让价款。
4、违约责任
本协议签署后1年内，如乙方未及时、足额向甲方支付转让价款，或者在本协议签署后1年内甲方有合理理由认为乙方无法支付转让价款的，甲方有权终止本次交易。
如自本协议签署之日起1年内，乙方未及时、足额向甲方支付全部转让价款且本次交易未终止的，自本协议签署之日起1年后第一日起算，除支付本协议约定的利息外，乙方应当以未支付的转让价款的万分之二每日向甲方支付违约金，
直到全部转价款付清时止。
5、其他
本协议经甲乙双方签署后成立，经甲方股东大会审议通过后生效。
本协议未尽事宜，甲乙双方可签订补充协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易所得款项用途将主要用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司此次转让部分应收账款债权，有利于公司盘活现有资产，改善公司现金流状况，缩短应收账款回收期，提升资金使用效率。同时，可以减少公司应收账款回收的管理成本及催收成本，有助于公司健康稳定地发展。
2、本次交易充分考虑公司快速回笼资金的实际需要，遵循公平公允的原则，经交易双方协商一致，本次交易的价格为标的资产的账面价值。本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2019年初至披露日公司与刘长杰先生未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司拟与刘长杰先生发生的关联交易事项，充分考虑公司快速回笼资金的需要，有利于提高公司资产质量，控制经营风险。本次交
易定价公允、合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
5、《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让部分债权所涉及应收账款价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一九年一月三十日
