证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-011
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发现某媒体刊登了题为《龙泉股份涉嫌信披违规》的文章，并被部分媒体转载。为维护投资者利益，公司对相关情况进行了核实，现澄清说明如下：
一、媒体报道情况
《龙泉股份涉嫌信披违规》一文主要提出以下质疑：
1、涉嫌信披违规；
2、商誉不计提减值；
3、垫资模式难持续；
4、递延所得税资产相关问题。
二、关于此次媒体报道所质疑问题的情况说明
1、关于“涉嫌信披违规”的情况说明
文中所提“涉嫌信披违规”的事项为龙泉科技大厦的建设与开发。
龙泉科技大厦系由本公司全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司（以下简称“盛世置业”）所开发的物业。该物业项目于2014年开工建设，目前已完工。
盛世置业成立于2013年12月，由本公司独资设立。首次设立时，本公司的出
资及盛世置业的注册资本为人民币500万元。根据《公司章程》的相关规定，本次
出资无需提交董事会及股东大会审议。该公司的经营范围为房地产开发、销售，房屋中介，物业管理，建筑材料销售。公司于2013年12月3日在指定信息披露媒体上披露了《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2013-073），公告中明确，设立盛世置业的目的是由盛世置业作为开发商，开发建设科技研发楼。开发建设龙泉科技大厦，为盛世置业日常生产经营活动，该事项已按照其《公司章程》等有关规定履行了相关审议程序。
2014年2月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，同意本公司对盛世置
业进行增资，增资后盛世置业的注册资本由人民币500万元增至人民币3,000万元。
根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项经董事会审议通过即可实施。2014年
2月27日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于向全资子公司淄博龙泉盛世置
业有限公司增资的公告》（公告编号：2014-017）。
2014年4月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，同意授权盛世置业
在公司董事会审批权限范围内参与竞拍[博山区2014（存量）-010号]国有土地使用
权。2014年4月18日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于授权全资子公司
参与竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：2014-040）。2014年6月12日，公
司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司取得国有土地成交确认书的公告》（公告编号：2014-056），盛世置业以人民币 3,330万元的价格成功竞得上述宗地，将由盛世置业投资建设科技研发楼等其它建筑。
在竞得上述土地使用权后，盛世置业按照公司出资设立时的宗旨，在上述地块开发建设了龙泉科技大厦。在龙泉科技大厦的建设过程中，盛世置业按照相关规定取得了立项批复、环评等许可文件，办理了《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》等建设手续。
关于龙泉科技大厦的建设进展情况，公司已分别在《2014 年年度报告》（公告
编号：2015-014）、《2015年半年度报告》（公告编号：2015-063）、《2015年年度报
告》（公告编号：2016-026）、《2016年半年度报告》（公告编号：2016-079）、《2016
年年度报告》（公告编号：2017-016）、《2017年半年度报告》（公告编号：2017-051）
等定期报告中“在建工程”或“非募集资金投资的重大项目情况”等项下进行了披露。
盛世置业为公司下属的全资子公司，其主营业务即日常业务为房地产开发，并按公司出资设立时的宗旨开发建设了龙泉科技大厦，公司已按照既定的《控股子公司管理制度》对盛世置业的业务开展进行有效管控。
综上，龙泉科技大厦由全资子公司盛世置业投资建设，盛世置业的设立以及竞拍国有土地使用权时均经过公司相应的审议程序审议并履行了信息披露义务，建设该项目属于盛世置业的日常生产经营活动，且龙泉科技大厦的建设进展情况，公司在定期报告中已予以持续披露。因此，公司不存在报道中所指的信披违规的情况。
2、关于“商誉不计提减值”的情况说明
文中所提“商誉不计提减值”指的是公司未对于2016年5月通过发行股份及
支付现金购买无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）100%股权所形成的商誉计提减值。
根据龙泉股份就本次交易与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对新峰管业的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年，业绩承诺期内所承诺的业绩具体为：2015年度净利润不低于2,090万元；2016年度净利润不低于4,200万元；2017年度净利润不低于4,950万元；2018年度净利润不低于5,850万元。
本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为2015年—2018年四年业绩承诺期结束
后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。同时，进行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。
上述业绩补偿方式合理考虑了新峰管业的业务特点。新峰管业主营业务的下游领域主要是核电和石油化工，虽然我国核电建设的重启和我国加快成品油质量升级措施所涉及的炼油企业技术改造将为高端工业金属管件带来巨大的市场需求，但对新峰管业来说，下游企业的项目实施进度、招投标进程安排均存在一定的不确定性，业绩承诺期内，新峰管业在获取订单、生产计划与销售安排等方面很可能会存在一定的不均衡性，进而对新峰管业在业绩承诺期间的经营业绩造成波动。本公司已于2016年1月8日在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了上述内容。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000226号），新峰管业2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为-1,646.85万元，未实现当年业绩承诺。
新峰管业2016年未达承诺业绩的原因是新峰管业原纳入2016年盈利预测范围
的“恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目”高压临氢管件
供货合同和“中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程”高压临氢管件等供货合同直至2017年上半年才陆续签订。
在公司披露《2016年年度报告》时，新峰管业在手订单充足，经营趋势良好，
因此该项商誉不存在减值迹象。
3、关于“垫资模式难持续”的情况说明
文中所提“垫资模式难持续”主要指的是公司预应力钢筒混凝土管（PCCP）业务所形成的期末大额应收账款问题。
公司主营业务为 PCCP 的生产与销售，其下游应用领域为国家和地方大型输、
调水工程。作为国内 PCCP 管材的主要供应商之一，公司所供货的重大输、调水项
目包括，南水北调河南城市配套输水工程、南水北调河北城市配套输水工程、中国某供水工程、山西大水网和鄂北地区水资源配置工程等，下游客户主要为政府部门下设的水利建设专设机构和大型国有企业等单位。
输水工程项目业主对于输水管材的采购均采取招投标方式进行，管材生产厂商中标后与业主签订供货合同，根据供货合同及业主的进度要求分期分批供货。结算方面，管材生产厂商根据业主分期分批下达的生产计划安排生产并及时供货，每批货款在供货后一定期限内进行结算，业主根据供货合同对每批结算货款预留通水保证金和质量保证金。通水保证金一般为结算货款的 5%-20%，整个输水管线打压试验并通水后与公司结算；质量保证金一般为结算货款的 5%-10%，在项目验收合格后1至2年内支付，由于打压试验和通水时间均由业主方安排决定，公司无法预计，具体结算时间存在较大的不确定性。
从上述特点看，期末公司的应收账款主要包括以下三部分：第一部分为进度货款，由于跨期会在会计期末产生一定的应收账款，第二部分为业主根据供货合同所预留的通水保证金，第三部分为业主根据供货合同所预留的质量保证金。由此导致期末存在大额的应收款项。
对比同行业上市公司，各公司普遍存在期末应收账款余额较大和应收账款余额占主营业务收入比重较高的情形。由于输水工程为国家的重要基础设施，由政府部门主导建设，资金主要来自中央及地方政府财政资金，因此项目资金有保障，管材生产厂商发生坏账的风险极小。
综上，公司应收账款期末余额较大是由公司所从事的行业的特点所决定的，随着公司承接和执行的项目增多，应收账款中积累的保证金也逐渐增加。应收账款的回收需要一定的时间，而项目业主的独特属性及建设资金的来源决定了公司发生坏账的风险极小。目前，大型输、调水等涉及国计民生的水利工程建设仍是国家未来水利项目建设投资的重要领域之一。
4、关于递延所得税资产的相关情况说明
公司2015年末、2016年末、2017年9月30日的递延所得税资产余额，主要
由资产减值准备和可抵扣亏损构成，其中大部分为公司各期末根据应收款项会计政策和会计估计计提减值准备确认的递延所得税资产。公司递延所得税资产的增加属于依据会计准则而进行的正常会计处理，文中以 2017 年前三季度的递延所得税资产增加额与2017年全年的净利润做对比，存在对比口径不一致的问题。
此外，对于可抵扣亏损能否确认为递延所得税资产的问题，公司各会计期末均严格遵照企业会计准则的规定，根据对未来利润的预计并结合已计提递延所得税资产公司往年财务状况进行综合评估而确定，不存在刻意操纵的情形。
2017年半年报中可抵扣亏损形成的递延所得税资产，主要为2017年1-6月龙
泉股份总公司及分公司可抵扣亏损、子公司新峰管业可抵扣亏损确认的递延所得税资产。经对 2017 年前述公司全年利润的初步估算，该亏损已有足够的应纳税所得额抵减。
综上，公司不存在报道中所说的通过递延所得税资产刻意增厚利润等情形。
三、其他说明
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一八年四月九日
