证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-048
山东龙泉管道工程股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年8月24日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2017年8月28日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2017年半年
度报告及其摘要》；
《2017年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2017年半年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2017年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司对本次非公开发行股票方案进行调整后，仍具备非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合近期公司股票价格的走势情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，经审慎研究，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格及发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。
（1）定价原则及发行价格
调整前的定价原则及发行价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.42元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整后的定价原则及发行价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（2）发行数量
调整前的发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过3,036.0770 万股（含本数），具体发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
调整后的发行数量：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,672万元（含本数），发行股票
数量不超过9,531.6511万股（含本数），即本次非公开发行股票数量不超过本次
非公开发行前总股本的20%。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定和发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订公司2016
年非公开发行股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合近期公司股票价格的走势情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，经审慎研究，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价原则及发行价格、发行数量进行了调整。同时根据调整后的发行方案编制了《公司 2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》。
《公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订公司2016
年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的内容进行了修订，并编制了《公司2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施（修订稿）》。
《公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的
公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订公司2016
年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告就行了修订，并编制了《公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
《公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于设立福建分公
司的议案》；
为开拓福建地区业务，经研究，公司拟设立福建分公司。
《关于设立福建分公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
9、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2017年
第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年9月14日召开2017年第三次临时股东大会审议本次会议
通过的需要提交股东大会审议的事项。
《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十八日
