山东龙泉管道工程股份有限公司
ShandongLongquanPipelineEngineeringCo.,LTD
（山东省淄博市博山区西外环路333号）
2016 年非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一七年八月
发行人声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。本次修订后的非公开发行股票方案的相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会许可的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名特定投资者。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过9,531.6511万股（含本数），即本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,672万元（含本数），在扣
除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 新疆分公司PCCP生产线建设项目 20,000 18,440
2 吉林分公司年产70km预应力钢筒混 12,170 7,232
凝土管项目
3 补充流动资金 -- 9,000
合计 32,170 34,672
（注1：募集资金拟投入新疆分公司PCCP生产线建设项目和吉林分公司年
产70km预应力钢筒混凝土管项目的金额不包括两个项目的铺底流动资金和基本
预备费；
注2：募集资金拟投入吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的金
额不包括公司召开第三届董事会第三次会议前已投入该项目的资金金额。）
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
七、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析”。
八、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行的对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
五、募集资金投向......13
六、本次非公开发行股票决议有效期......14
七、本次发行是否构成关联交易......14
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序......14 十、本次发行前滚存的未分配利润安排......14第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15 一、本次募集资金投资计划......15 二、募集资金投资项目的可行性分析......15 三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响......25第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响.26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况......27四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27 五、公司负债结构合理性分析......27
第四节 本次非公开发行的相关风险......29
一、审批风险......29
二、发行风险......29
三、募集资金投资项目实施效果达不到预期效益的风险......29
四、本次发行摊薄即期收益的风险......29
五、管理风险......30
第五节 公司利润分配政策及执行情况......31
一、公司利润分配政策......31
二、公司最近三年股利分配情况......33
三、未来三年股东回报的规划......34
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析......37
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响......37
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施本次募集资金 投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......39 三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......41四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺......43第七节 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况.45 一、公司最近五年受到证券监管部门或交易所处罚的情况......45 二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情况.....45 释义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
指 山东龙泉管道工程股份有限公司
龙泉股份
新疆分公司 指 山东龙泉管道工程股份有限公司新疆分公司
吉林分公司 指 山东龙泉管道工程股份有限公司吉林分公司
新峰管业 指 无锡市新峰管业有限公司，本公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东龙泉管道工程股份有限公司 2016 年非公
本预案 指
开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行、非公 公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行
指
开发行股票、本次发行 A股股票之行为
PCCP 指 预应力钢筒混凝土管
公司章程 指 山东龙泉管道工程股份有限公司章程
股东大会 指 山
