证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-065
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月18日召开第二届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖北大华建设工程有限公司100%股权的议案》。为进一步促进公司业务的发展，提高公司市政公用工程项目的承揽能力，提升公司的核心竞争力和品牌影响力，公司拟以人民币6,000万元收购湖北大华建设工程有限公司（以下简称“湖北大华”或“目标公司”）100%股权。内容详见2015年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-060）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、出让方（一）
（1）姓名：王志勇
（2）身份证号码：51072219********10
其出资5,200万元，持有湖北大华86.66%的股权。
2、出让方（二）
（1）姓名：汪新华
（2）身份证号码：42010619********30
其出资400万元，持有湖北大华6.67%的股权。
3、出让方（三）
（1）姓名：孙春芝
（2）身份证号码：42010219********44
其出资400万元，持有湖北大华6.67%的股权。
上述交易对方与本公司、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：湖北大华建设工程有限公司
2、注册地址：武汉市东湖开发区明泽丽湾22号
3、法定代表人：王志勇
4、注册资本：人民币6,000万元
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2008年12月30日
7、经营范围：市政工程总承包；房屋建筑安装工程总承包；装饰工程、园林绿化工程、机场跑道及各种排水管道工程；路基、路面工程的施工；养护花卉、首术种植（国家有专项规定的从其规定）。
8、股东及持股比例：王志勇持有湖北大华86.66%的股权；汪新华持有湖北大华6.67%的股权；孙春芝持有湖北大华6.67%的股权。
9、主要财务数据：
单位：人民币 万元
2014年12月31日 2015年6月30日
项目
/2014年1-12月 /2015年1-6月
资产总额 5,936.75 5,821.42
负债总额 95.78 0
应收账款总额 0 0
净资产 5,840.96 5,821.42
营业收入 20.13 130.00
净利润 -20.07 -19.55
注：以上数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：（转让方包括以下三人，以下合称“甲方”）
甲1：王志勇
甲2：汪新华
甲3：孙春芝
受让方：山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“乙方”）
居间方：武汉金盛鼎建筑企业管理咨询有限公司（以下简称“丙方”）
1、本次股权转让价款
经双方协商一致，本次股权转让价款为6,000万元人民币（该价款包含依法应由甲方承担的税费）。甲1、甲2及甲3分别按照各自在目标公司的原持股比例取得转让价款。
2、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方已对目标公司足额出资，真实、合法、有效地拥有目标公司全部股权。
（2）目标公司的资产（包括但不限于公司债权、固定资产、无形资产、资质、证照、许可）不存在任何质押、冻结、查封、执行、第三方权益以及权属争议。目标公司所有税费已全额缴纳，不存在被罚款、没收或其他处罚的可能。如有隐瞒，所有的责任与义务由甲方承担。
（3）甲方保证目标公司在成立至今无在建工程项目。如有隐瞒，所有的责任与义务由甲方承担。
（4）目标公司不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚以及其他法律程序。如有隐瞒，所有的责任与义务由甲方承担。
3、协议生效条件
协议自甲、乙、丙三方签字后生效。
五、资金来源
本次收购资金来源为公司自有及自筹资金。
六、本次收购的目的和对公司的影响
湖北大华目前拥有“市政公用工程施工总承包壹级”、“房屋建筑工程施工总承包叁级”等资质证书。本次收购湖北大华100%股权，有利于进一步促进公司业务的发展，提高公司市政公用工程项目的承揽能力，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力和品牌影响力，为公司未来承接各类城市供排水、城市管廊等市政公用工程施工业务奠定良好的基础。
本次收购完成后，湖北大华将成为公司的全资子公司。
本次交易资金来源为公司自有及自筹资金。在收购前公司将做好资金安排，不会对公司财务及生产经营产生重大不利影响。
根据尽职调查结果，如公司认为湖北大华不符合其股东所作的声明和保证，或者存在对协议事项产生重大不利影响的情况，存在取消协议事项的可能，请广大投资者注意投资风险。
七、公司独立董事对本次收购事项的独立意见
本次收购事项符合公司的长远发展战略及业务发展的需要，有利于公司未来的经营发展。本次交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以人民币6,000万元收购湖北大华建设工程有限公司100%股权。
八、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《湖北大华建设工程有限公司股权转让协议》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一五年八月十八日
