股票代码：002670 股票简称：国盛金控 上市地点：深圳证券交易所
广东国盛金控集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所/通讯地址
国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号
独立财务顾问
签署时间：二零一七年二月
公司声明
公司及全体董事、监事 、高 级管理人员保证本次重大资产购买报告书
及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产购买报告书及其摘要
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大
资产购买报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
鉴于本次交易为产权交易所挂牌并竞价转让的特殊性，本 次重大资产
购买报告书相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对
方在上海联交所提供的有关文件、资料及其官方网站、基金业协会网站、
证监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。
中国证监会及其他政府部门对本次重大资产购买所做的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公 司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对
该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，
并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告 》及附件材料内容真实、完整、合法、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，
按照有关要求履行我方义务。
5、我方保证遵守以上承诺，如 违反上述承诺或有违规行为，给 交易相
关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
注：以上内容援引自本次重大资产购买的交易对方国泰君安证券股份
有限公司在上海联交所发布的《产权转让公告》。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案简要介绍......11
二、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易不构成关联交易......14
四、本次交易不构成重组上市......14
五、本次交易支付方式......14
六、交易标的评估简要介绍......14
七、本次交易方式的特殊性......15
八、交易标的财务报告......18
九、本次交易对上市公司的影响......19
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......20
十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准......21
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺......22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
重大风险提示......26
一、本次重大资产购买的交易风险......26
二、本次交易方式的特殊性导致的风险......29
三、标的公司经营风险......29
四、上市公司业务整合及规范运作风险......32
五、股价波动的风险......33
第一节 本次交易概况......34
一、本次交易背景和目的......34
二、本次交易决策过程和批准情况......36
三、本次交易具体方案......37
四、本次交易构成重大资产重组......46
五、本次交易不构成关联交易......47
六、本次交易不构成重组上市......47
七、本次交易对上市公司的影响......47
八、国盛证券符合受让方资格条件......48
第二节 交易各方......55
一、上市公司基本情况......55
二、交易对方基本情况......65
第三节 交易标的......72
一、国联安基金基本信息......72
二、国联安基金历史沿革......72
三、国联安基金股权结构及控制关系......73
四、国联安基金的下属企业情况......82
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情
况......82
六、国联安基金的业务资质......86
七、最近两年经审计的主要财务指标......86
八、会计政策及相关会计处理......87
九、国联安基金出资及合法存续情况......89
十、国联安基金股权转让的前置条件......89
十一、国联安基金最近三年的评估、交易、增资或改制......90
十二、国联安基金主营业务发展情况......90
第四节 交易标的的评估......105
一、标的资产评估情况......105
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......111
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性、定价公允性的意见......112
第五节 本次交易主要合同......113
一、本次交易方案概述......113
二、本次签署交易合同的主要内容......113
第六节 交易的合规性分析......118
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......118
二、本次交易符合《重组规定》第四条的规定......120
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见......121
第七节 管理层讨论与分析......122
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......122
二、本次交易标的行业特点和经营情况......130
三、本次交易对上市公司的影响......145
第八节 财务会计信息......151
一、标的公司简要合并财务报表......151
二、上市公司简要备考合并财务报表......151
第九节 同业竞争与关联交易......153
一、同业竞争......153
二、关联交易......153
第十节 风险因素......158
一、本次重大资产购买的交易风险......158
二、本次产权交易所挂牌竞价交易方式的特殊性导致的风险......161
三、标的公司经营风险......161
四、上市公司业务整合及规范运作风险......164
五、股价波动的风险......165
第十一节 其它重要事项......166
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......166
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因
本次交易大量增加负债的情况......166
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明......166
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......168
五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明......168
六、停牌前6个月内二级市场核查情况......169
七、公司股利分配政策......170
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......172
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形......174
第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见......175
一、独立董事对本次交易的意见......175
二、独立财务顾问对本次交易的意见......175
三、律师对本次交易的意见......176
第十三节本次交易的有关中介机构情况......178
一、独立财务顾问......178
二、法律顾问......178
三、审计机构......178
第十四节声明与承诺......179
一、董事、监事、高级管理人员声明......179
二、独立财务顾问声明......180
三、法律顾问声明......181
四、审计机构声明......182
第十五节 备查文件......183
一、备查文件目录......183
二、备查地点......183
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
国盛金控/公司/指广东国盛金控集团股份有限公司
上市公司
国盛证券 指国盛证券有限责任公司
国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
凤凰财智 指北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
凤凰资产管理 指北京凤凰财富资产管理有限公司
凤凰产业投资 指北京凤凰财富产业投资有限公司
香港华声 指华声（香港）有限公司
远茂化工 指佛山市顺德区远茂化工实业有限公司
锐达投资 指佛山锐达投资发
