股票代码：002670 股票简称：国盛金控 上市地点：深圳证券交易所
广东国盛金控集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号
独立财务顾问
签署时间：二零一七年二月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产购买报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
鉴于本次交易为产权交易所挂牌并竞价转让的特殊性，本次重大资产购买报告书相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方在上海联交所提供的有关文件、资料及其官方网站、基金业协会网站、证监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。
中国证监会及其他政府部门对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
5、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
注：以上内容援引自本次重大资产购买的交易对方国泰君安证券股份有限公司在上海联交所发布的《产权转让公告》。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 重大事项提示...... 7
一、本次交易方案简要介绍...... 7
二、本次交易构成重大资产重组...... 9
三、本次交易不构成关联交易...... 9
四、本次交易不构成重组上市...... 9
五、本次交易支付方式...... 9
六、交易标的评估简要介绍...... 10
七、本次交易方式的特殊性...... 10
八、交易标的财务报告...... 13
九、本次交易对上市公司的影响...... 14
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 15
十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准...... 16
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
第二节 重大风险提示...... 20
一、本次重大资产购买的交易风险...... 20
二、本次交易方式的特殊性导致的风险...... 22
三、标的公司经营风险...... 23
四、上市公司业务整合及规范运作风险...... 25
五、股价波动的风险...... 26
第三节 本次交易概况...... 27
一、本次交易背景和目的...... 27
二、本次交易决策过程和批准情况...... 29
三、本次交易具体方案...... 30
四、本次交易构成重大资产重组...... 37
五、本次交易不构成关联交易...... 37
六、本次交易不构成重组上市...... 38
七、本次交易对上市公司的影响...... 38
八、国盛证券符合受让方资格条件...... 39
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
国盛金控/公司/上指 广东国盛金控集团股份有限公司
市公司
国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
凤凰财智 指 北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
前海发展 指深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
前海远大 指深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫 指 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
交易双方/交易各方指 国盛金控、国泰君安
中江信托 指 中江国际信托股份有限公司
国联安基金/标的公指 国联安基金管理有限公司
司
交易标的/标的资产指 国联安基金管理有限公司51%股权
/标的股权
江信基金 指 江信基金管理有限公司
上海联交所 指 上海联合产权交易所
上海联合产权交易所网站http://www.suaee.com/之项目信息栏
《产权转让公告》指 目关于本次国泰君安证券股份有限公司转让国联安基金管理有
限公司股权的相关公告（编号： G317SH1008729）
本次重大资产购买/ 上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安
本次交易 指 在上海联合产权交易所挂牌转让的其持有的国联安基金管理有
限公司51%股权
评估基准日 指 2016年3月31日
本次重大资产购买
报告书/重组报告书指 广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
/本报告书
本报告书摘要 指 广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要
资产评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资
评字〔2016〕第0465143号）
审计报告 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2016）
审字第61238229-B01号”《审计报告》
国联安基金法律意指 北京市海问律师事务所出具的《关于国泰君安证券股份有限公司
见书 拟转让所持国联安基金管理有限公司股权的法律意见书》
备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]
第ZA10042号”《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
开放式基金 指 基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合同约定的时间和场
所申购或者赎回的基金
公募基金 指 受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证
券投资基金
中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券/独立财务指 光大证券股份有限公司
顾问
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易为上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权，挂牌底价为104,500.00万元，国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准。
（一）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为国联安基金51%股权。本次交易的交易对方为国泰君
安。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具有不确定性。
本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之日起5
个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司盈利或亏损由受让方按
