股票代码：002670 股票简称：国盛金控 上市地点：深圳证券交易所
广东国盛金控集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号
独立财务顾问
签署时间：二零一七年一月
公司声明
重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产
购买的简要情况 ，并 不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大
资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及
其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......4
第一节 重大事项提示......6
一、本次交易方案简要介绍......6
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成重组上市......9
五、本次交易支付方式......9
六、交易标的评估简要介绍......9
七、本次交易方式的特殊性......10
八、交易标的财务报告......12
九、本次交易对上市公司的影响......13
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......14
十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准......15
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
第二节 重大风险提示......20
一、本次重大资产购买的交易风险......20
二、本次交易方式的特殊性导致的风险......22
三、标的公司经营风险......22
四、上市公司业务整合及规范运作风险......25
五、股价波动的风险......26
第三节 本次交易概况......27
一、本次交易背景和目的......27
二、本次交易决策过程和批准情况......29
三、本次交易具体方案......30
四、本次交易构成重大资产重组......33
五、本次交易不构成关联交易......33
六、本次交易不构成重组上市......33
七、本次交易对上市公司的影响......34
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
国盛金控/公司/指广东国盛金控集团股份有限公司
上市公司
国盛证券 指国盛证券有限责任公司
国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
凤凰财智 指北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
前海发展 指深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
前海远大 指深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫 指北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
交易双方/交易各指国盛金控、国泰君安
方
中江信托 指中江国际信托股份有限公司
国联安基金/标的指国联安基金管理有限公司
公司
交易标的/标的资指国联安基金管理有限公司51%股权
产/标的股权
江信基金 指江信基金管理有限公司
上海联交所 指上海联合产权交易所
上海联合产权交易所网站 http://www.suaee.com/之项目
《产权转让公告》指信息栏目关于本次国泰君安证券股份有限公司转让国联安
基金管理有限公司股权的相关公告（编号：
G317SH1008729）
本次重大资产购 上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰
买/本次交易 指君安在上海联合产权交易所挂牌转让的其持有的国联安基
金管理有限公司51%股权
评估基准日 指 2016年3月31日
本次重大资产购 广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书
买报告书/重组报指 （草案）
告书/本报告书
本报告书摘要 指 广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要
资产评估报告 指上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东
洲资评字〔2016〕第0465143号）
审计报告 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华
明（2016）审字第61238229-B01号”《审计报告》
国联安基金法律 北京市海问律师事务所出具的《关于国泰君安证券股份有
意见书 指限公司拟转让所持国联安基金管理有限公司股权的法律意
见书》
备考审阅报告 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2017]第ZA10042号”《备考审阅报告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
开放式基金 指基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合同约定的时
间和场所申购或者赎回的基金
公募基金 指受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭
证的证券投资基金
中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会
会
证券交易所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指中国证券投资基金业协会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券/独立指光大证券股份有限公司
财务顾问
国浩律师 指国浩律师（深圳）事务所
立信会计 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相
关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易为上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国
泰君安在上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权，挂牌底价
为104,500.00万元，国 盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，
具体转让价格以最终竞买结果为准。
（一）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为国联安基金51%股权。本次交易的交易对方为
国泰君安。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产
的挂牌底价为 104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过
180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具
有不确定性。
本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之
日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
（三）评估基准日至股权交接日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日
至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）
期间，标的公司盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准
日至产权交接日 ，标 的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比
例享有。
标的公司已于2016年12月实施了2015年度利润分配方案，2015年
度现金利润分配金额为人民币14,500万元，其中转让方按持有股权比例享
有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。
（四）交易对价的支付安排
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂
牌底价为104,500.00万元 ，具体交易对价以最终竞买结果为准，并 采用分
期支付方式，具体如下：
1、交易保证金人民币31,350万元
意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后3个工
作日内 ，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币31,350万元到产权
交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让
方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认 ，成为
产权标的的竞买人。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该 交易保证金转为
立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让
方式的 ，交 易保证金转为竞价保证金 ，受 让方的竞价保证金在产权交易合
同签订后转为部分交易价款。竞 买人未被确定为受让方且不存在违规违约
情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下
内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，
转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，
保证金不足以补偿
