证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-042
康达新材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年4月23日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2023年4月28日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中7名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年第一季度报告》
公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司同日在在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-044）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案（第七期）的议案》
2.1、回购股份的目的：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根
据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2.2、回购股份是否符合相关条件：
本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2.3、回购股份的种类：
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2.4、回购股份的方式：
集中竞价交易方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2.5、回购股份的价格：
本次回购股份的价格为不超过20.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2.6、回购股份的实施期限：
自本次董事会审议通过最终回购方案之日起12个月内。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2.7、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源：
本次回购股份后期将用作股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为不低于7,500万元人民币（含）、不高于15,000万元人民币（含）。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（1）假设用总额15,000万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约750万股，约占公司总股本的2.4558%；
（2）假设用总额7,500万元人民币（含）进行回购，预计回购股份数量约375万股，约占公司总股本的1.2279%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2.8、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权：
公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
以上议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购公司股份方案（第七期）的公告》（公告编号：2023-045）。
公司独立董事就该议案出具了同意意见。
3、审议通过《关于调整董事会席位及修订<公司章程>的议案》
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会席位进行调整，调整后，公司董事会由五至十九名董事组成，公司董事会的具体人数将以股东大会实际选举产生的人数为准。其中，独立董事占三分之一以上，独立董事中至少包括一名会计专业人士。设董事长一人。外部董事（含独立董事）人数应当超过董事会全体成员的半数。同时对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整董事会席位及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-046）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会席位进行调整。鉴于上述调整，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于变更公司独立董事的议案》
鉴于独立董事江波先生因个人工作原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任的相关职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东唐山金控产业发展集团有限公司提名并经公司董事会提名委员会审查，现同意提名肖国兴先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。如肖国兴先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选其为公司第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员职务，任期至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于提名公司第五届董事会董事的公告》（公告编号：2023-047）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于增选公司非独立董事的议案》
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，公司拟将董事会成员人数由9名增至12名，其中非独立董事人数由6名增至7名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东唐山金控产业发展集团有限公司提名并经公司董事会提名委员会审查，现同意提名杨军先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于提名公司第五届董事会董事的公告》（公告编号：2023-047）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于增选公司独立董事的议案》
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，公司拟将董事会成员人数由9名增至12名，其中独立董事人数由3名增至5名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东唐山金控产业发展集团有限公司提名并经公司董事会提名委员会审查，现同意提名李静女士（简历见附件）、江朝抒先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于提名公司第五届董事会董事的公告》（公告编号：2023-048）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司外部非独立董事津贴的议案》
公司考虑到外部董事相应职责及对公司持续、健康、规范发展发挥的重要作用，以及根据行业情况、公司本地区的经济发展水平并结合公司实际，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司外部非独立董事津贴拟为每人每年8万元（含税）。
该津贴按照公司的相关规定发放，津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。外部非独立董事因现场办公或参加会议发生的费用由公司承担。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于制定<外部董事管理办法>的议案》
为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，加强外部董事履职保障，建立专业经验多元化、能力结构互补、具备复杂问题决策能力的现代企业董
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