证券代码：002668 证券简称：ST奥马 公告编号：2021-139
广东奥马电器股份有限公司
关于广东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）发来的《关于对广东奥马电器股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕130号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中提出的问题进行整改，详见公司于2021年12月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-127）。
收到上述《决定书》后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，立即向公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人进行了传达，迅速召开会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，制定整改目标和整改计划。整改工作开始以来，公司根据有关法律法规以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。公司于2021年12月27日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，具体内容如下：
一、对外担保未履行审批程序及信息披露义务
1、事实概况
一是2020年8月至10月，公司子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“西藏网金”）及山西汇通恒丰科技有限公司（以下简称“山西汇通”）以定期存单分别为张家港保税区明科国际贸易有限公司（以下简称“明科公司”）、镇江中能恒兴国际贸易有限公司（以下简称“镇江中能”）提供质押担保4笔，担保金额合计10.45亿元。二是2017年9月21日、2018年2月1日，公司、福州钱包好车电子商务有限公司（时为公司控股孙公司，以下简称“钱包好车”）分别与郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）签订两份《差额补足协议》，为钱包好车与郑
州银行签订的两份《个人小额贷款业务合作协议》承担差额补足责任。三是2018年4月2日，公司、山西智源融汇科技有限公司（时为公司控股孙公司，以下简称“智源融汇”）与长治银行股份有限公司（以下简称“长治银行”）签订《差额补足协议》，为智源融汇与长治银行签订的《个人信用贷款业务合作协议》承担差额补足责任。奥马电器对上述对外担保事项未履行审批程序和披露义务，相关定期报告披露的信息不准确。
2、原因分析
上述违规对外担保和信息披露不准确事项发生的根本原因系公司原管理层法律意识淡薄、规范经营意识不足、合规风险识别不够，对公司内部控制理解不透彻，导致公司部分内部控制制度未能有效执行。
3、整改情况
公司子公司为明科公司、镇江中能提供担保，因西藏网金、山西汇通偿还过桥资金，担保权利义务消灭。详见公司于2021年12月8日披露于巨潮资讯网的《关于公司股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2021-132）。
公司与郑州银行、长治银行签订的《差额补足协议》，公司聘请的律师事务所认为：《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议，未履行上市公司信息披露程序，银行未履行法律法规要求的审查义务；因此，根据相关法律规定，《差额补足协议》应被认定为对公司不发生法律效力，公司作为上市公司应不承担担保责任或者赔偿责任。
在公司查明上述事实后，主要责任人已从公司离职，公司已启动向相关责任人追偿程序，积极搜集相关责任人违法违规、损害公司利益的证据，并保留采取进一步法律手段的权利。
二、2020年年报披露的相关财务数据不准确
1、事实概况
公司在2020年年报中确认，子公司山西汇通于2020年8月收回福州中凯融资租赁有限公司（以下简称“福州中凯”）保理业务应收账款1.45亿元，并于2020年10月收回对原子公司中融金（北京）科技有限公司（已于2019年12月转让给原实际控
制人赵国栋）及其子公司全部应收款项，相应减少了账面应收账款。经查，山西汇通收到的上述款项大都来源于公司对外借款，相关应收款项实际均未收回。上述事项导致公司2020年年报披露的相关财务信息不准确，2020年10月21日发布的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的进展公告》披露的相关信息也不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条、第三十条和《企业会计准则——基本准则》第二十条等规定。
2、原因分析
上述信息披露不准确事项发生的根本原因系公司原管理层法律意识淡薄、规范经营意识不足、合规风险识别不够，对公司内部控制理解不透彻，导致公司部分内部控制制度未能有效执行。
3、整改情况
经公司聘请的第三方中介机构评估，福州中凯已丧失偿债能力，福州中凯14,500.00万元的应收账款在2020年末已无法收回；2020年期末中融金及其子公司已丧失偿债能力，应收中融金及其子公司940,726,544.24元欠款无法收回。公司认可第三方评估结果，已全额补提坏账。除前述事项外，在本次整改过程中，公司聘请中介机构对其他可能存在的会计差错也进行了核查，并根据企业会计准则及公司会计政策，对公司2020年财务报表、2021年第一季度财务报表、2021年半年度财务报表、2021年第三季度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。具体内容详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-131）、《广东奥马电器股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2021]0012730号）等相关公告。
在公司查明上述事实后，主要责任人已从公司离职，公司已启动向相关责任人追偿程序，积极搜集相关责任人违法违规、损害公司利益的证据，并保留采取进一步法律手段的权利。
三、持续整改计划
经过本次整改，公司及全体董事、监事和高级管理人员深刻认识到在公司治理、信息披露、对外担保、内部控制及财务核算等方面存在的问题与不足，公司继续根据法律法规和《公司章程》的要求，切实提高公司治理水平：
1、发挥独立董事和监事的监督作用。公司将严格按照法律法规的要求，及时向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况，使独立董事及监事能及时了解公司运营状态，充分保障独立董事及监事的知情权、监督权。对相关重大事项，由独立董事发表独立意见，监事会发表审核意见，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。
2、加强财务管理和内部审计制度的执行。健全资金管控、对外担保、会计核算的分工与授权、实施与执行、监督检查等工作机制；加强内部审计建设，提升内审部门的独立性，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制。
3、加强合规学习和培训。建立定期组织公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等关键人员进行学习和培训的机制，提升相关人员规范运作意识、责任意识和风险意识。
公司将以严谨、负责的态度做好本次违规事项的后续整改工作，持续改善公司内部控制，规范运作，杜绝问题的再次发生，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护股东尤其是中小股东的利益。
四、备查文件
1、关于对广东奥马电器股份有限公司采取责令改正措施的决定（〔2021〕130号）；
2、关于广东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十七日
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