证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-073
广东奥马电器股份有限公司
关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示：
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”、“奥马电器”）根据公司目前的融资状况及近期的资金需求，公司拟向控股股东 TCL 家电集团有限公司（以
下简称“TCL 家电集团”）借款不超过人民币 8.2 亿元。借款额度有效期为 36 个
月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司于 2021 年 5 月 17 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，根据公司目前的融资状况及近期的资金需求，公司拟向控股股东 TCL 家电集团借款不超过人民币 8.2 亿元。借款额度有效期为 36 个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。
2、本次关联交易的审批程序
（1）TCL家电集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
（2）董事会表决情况：2021年5月17日，公司第五届董事会第二次会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次交易按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（4）本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（5）在实际执行过程中，如相关交易金额超出预计总金额，公司将根据深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《广东奥马电器股份有限公司章程》和《广东奥马电器股份有限公司关联交易决策制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）关联方名称：TCL 家电集团有限公司；
（2）法定代表人：张荣升；
（3）注册资本：44,800 万元；
（4）经营范围：家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原材料；电器维修服务；空调及照明工程安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
（5）住所：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL 大厦 6 楼；
（6）最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产约为 1,340,301
万元，净资产约为 183,341 万元，2020 年度营业收入约为 1,561,360 万元，净利
润约为 25,882 万元。上述财务数据未经审计。
2、关联关系说明：TCL 家电集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。
3、是否为失信被执行人：经查询，TCL 家电集团不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、借款额度：不超过人民币 8.2 亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；
2、资金用途：补充公司流动资金、偿付到期债务等；
3、借款额度有效期：36 个月，自公司股东大会批准之日起生效；
4、借款利率：参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；
5、抵押及担保措施：无；
6、协议的生效条件：借款协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并完成各方应尽的审批程序后生效，至双方义务履行完毕后失效；
7、授权事项：授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合同文件。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，计息方式按照借款实际使用天数计息，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。
2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次董事会审议的关联交易外，公司已发生的关联交易情况如下：
1、本年初至本公告披露日，公司向控股股东 TCL 家电集团借款余额为 300
万元，借款利息发生额为 2,623.06 元；
2、本年初至 2021 年 4 月 30 日，公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司向
TCL 实业控股股份有限公司及其子公司销售产品发生额为 526 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，听取了公司管理层关于公司当前的融资状况及近期的资金需求的汇报，认为本次关联交易因公司及控股子公司生产经营需要而发生，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。
综上，我们同意将本议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事独立意见
公司本次向控股股东借款系公司经营发展所需，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事均已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项还需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十八日
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