证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-103
广东奥马电器股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示:
1、交易简要内容：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟向深圳达派金融技术有限公司（以下简称“达派金融”或“受让方”）转让宁夏钱包金服小额贷款有限公司（以下简称“宁夏小贷”或“标的公司”）74.9185%股权，转让价格为 950.00 万元。本次交易后，公司不再持有宁夏小贷股权，宁夏小贷不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时需要报宁夏回族自治区地方金融监督管理局的审批，存在一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于 2020年 12 月 31 日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权议案》，公司与达派金融签订《股权转让协议》，公司拟向达派金融转让宁夏小贷 74.9185%股权，转让价格为 950.00 万元。本次交易后，公司不再持有宁夏小贷股权，宁夏小贷不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时需要报宁夏回族自治区地方金融监督管理局审批，存在一定的不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方的基本情况
（一）基本信息
1、名称：深圳达派金融技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359269137M
3、法定代表人：林建晓
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
6、成立时间：2015 年 11 月 10 日
7、经营范围：一般经营项目是：手机银行支付软件、计算机软硬件、网上银行支付软件的技术开发；通信设备的技术开发与销售；POS 机的设计、技术开发、销售及技术服务；移动支付设备、电子支付系统的技术开发、技术咨询；计算机软件、电子产品、通讯产品、移动支付设备的销售；市场营销策划；终端设备、公共通讯终端设备的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴金额(万元） 持股比例
1 林建晓 550.00 55%
2 盛丽 450.00 45%
合计 1,000.00 100%
（二）与公司及公司前十名股东的关系说明
交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
财务状况
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,206.07 785.91
净资产 1,206.07 785.91
资产负债率 0.00% 0.00%
经营业绩
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 820.57 781.40
净利润 409.51 333.85
注：以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况：
名称：宁夏钱包金服小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91640200MA75XLX36D
类型：其他有限责任公司
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区科技金融众创空间 K 号楼 203 号(黄河东
街与环湖路交叉处)
法定代表人：赵国栋
注册资本：65,000 万(元)
成立日期：2016 年 12 月 1 日
经营范围：依法开展网络小额贷款业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：为本公司子公司，本公司持有标的公司 74.9185%股权
（二）标的公司的财务情况
单位：万元
财务状况
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,500.89 1,497.20
净资产 1,196.82 1,323.12
资产负债率 20.26% 11.63%
经营业绩
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 27.30 878.79
净利润 -126.31 -32,184.63
注：2019 年数据经中勤万信会计师事务所（特殊合伙）审计，2020 年数据未经审计。
（三）其他事项
1、公司持有的宁夏钱包金服小额贷款有限公司 74.9185%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。
2、公司不存在为宁夏小贷提供担保、委托该子公司理财的情况。截至本次交易的评估基准日，公司全资子公司西藏网金创新投资有限公司尚欠宁夏小贷1,122.16 万元，除此之外，公司与宁夏小贷无其他往来款项。
四、交易定价依据
交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对宁夏小贷于评估基准日2020年9月30日的股东全部权益进行评估并出具资产评估报告。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2020）第020089号评估报告，宁夏小贷股东全部权益的评估采用资产基础法进行，在评估基准日假设条件成立的前提下，截至评估基准日2020年9月30日，采用资产基础法宁夏小贷的股东全部权益账面值为1,196.81万元，评估值为1,148.91万元，减值47.98万元，减值率为4%。根据标的公司的评估值，宁夏小贷74.9185%股权对应的评估值为860.75万元。
经交易各方协商一致，参考标的公司的评估价值，确定宁夏钱包金服小额贷款有限公司74.9185%股权的转让价格为950.00万元。
五、与交易对手方的交易协议的主要内容
转让方：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：赵国栋
住所：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
受让方：深圳达派金融技术有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：林建晓
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商
务秘书有限公司）
甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的宁夏钱包金服小额贷款有限公司 74.9185%股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1、“标的公司”，是指于 2016 年 12 月 1 日设立的宁夏钱包金服小额贷款
有限公司。
2、“标的股权”，是指本协议中甲方向乙方转让的标的公司 74.9185%股权，
3、“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的标的公司的标的股权的行为。
4、“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门。
第二条 转让标的
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司的标的股权。
2、甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的标的股权的权益包括标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
第三条 转让价款
本次标的股权转让价为人民币 950.00 万元（大写：玖佰伍拾万元）。
第四条 转让价款的支付
1、自本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入标的股权转让价款的50%以上款项，剩余股权转让价款于标的股权过户后 10个工作日内结清。
2、乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。
第五条 交割
甲乙双方均同意并接受：
本协议生效且乙方支付 50%以上标的股权转让价款后，标的股权的风险和报酬立即发生实质转移，从而本协议所涉股权交易即完成，亦即标的股权交割完毕，受让方享有标的股权的全部股东权益及承担相应全部义务；同时甲方应促使标的公司在受让方支付 50%以上标的股权转让价款之日起的 10 日内向受让方签署出资证明，将受让方记载于股东名册，并允许乙方指定的人员成为标的公司的董事，且该等董事人数占标的公司董事总人数的 50%以上。
第六条 股权过户
甲方在收到乙方应付本次标的股权转让价 50%以上款项，及甲乙双方各自完成本次股权转让有关相应内部程序后 30 个工作日内，积极配合受让方前往石嘴山市市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记工作。
第七条税费承担
各方应
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