证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-006
广东奥马电器股份有限公司
关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2018 年下半年，受经营环境变化等因素的影响，上市公司金融科技业务的
经营情况未达预期，导致公司陷入流动性困境。2018 年 12 月 18 日，中山市人
民政府国有资产监督管理委员会下属企业中山金融投资控股有限公司（以下简称“中山金控”）与广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《合作框架协议》，由中山金控所管理的中山市纾困基金牵头，为公司提供融资，用于偿还公司债务（公告编号：2018-152，2019-013）。
2019 年 2 月 21 日，由中山市纾困基金牵头，公司与华鑫国际信托有限公
司（以下简称“华鑫信托”）签署了《股权收益权转让及回购合同》与《股权质押合同》，华鑫信托成立集合资金信托计划为公司提供 9.7 亿元融资（以下简称“纾困资金”），用于偿还公司到期的私募债；双方约定以公司所持有的广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）100%股权的股权收益权为担保，公司在约定期限内按照约定价格回购上述股权收益权（前述事项以下简称“第一次纾困计划”），奥马冰箱核心管理团队作为纾困资金的共同出资方参与了本次交易。
承接上述纾困计划，为进一步解决上市公司的流动性压力，加大资源整合力度，提高运营和管理效率，优化公司债务结构，公司拟将公司全资子公司奥马冰箱的 49%股权转让给中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司（以下简称“中山专项基金”）或其绝对控制的某一主体（包括但不限于持股比例超过三分
之二的公司制企业和占有财产份额超过三分之二的合伙企业）以及奥马冰箱核心管理团队的 8 位自然人（以下合称“交易对方”），转让对价为 1,127,000,000元（以下合称“本次转让”）。本次转让完成后，公司持有奥马冰箱 51%股权，奥马冰箱仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。
本次交易对方自然人中，蔡拾贰先生现任奥马冰箱法定代表人、董事长，曾于过去十二个月内持有公司 5%以上股份；余魏豹先生曾于过去十二个月内担任公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组。本次交易还需提交公司股东大会审议批准，后续还需办理相关变更手续等事宜。
（二）本交易已经履行的审议程序
公司于2020年2月13日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权及回购暨关联交易的议案》，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事对于该议案出具了《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》，独立董事认为：本次转让能够增加公司的运营资金，有利于公司未来更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，保证公司健康、稳定、持续发展，符合公司整体利益和全体股东利益。本次交易的定价以共同协商为原则，参考具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估得出的结果，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
公司独立董事对于该议案发表了《第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：公司就本次转让奥马冰箱 49%股权事宜，聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的股权进行了审计及评估，定价以评估报告载明的评估值为参考，经各方协商确定，定价公允。本次转让奥马冰箱49%股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，满足公司发展需要；审议程序合法，依据
充分，符合相关法律法规的要求。
二、交易对方基本情况
交易对方一：
1、 名称：中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司
2、 公司性质：其他有限责任公司；
3、 注册地：中山市中山五路 2 号尚峰紫马奔腾 6 座第十二层 E 区；
4、 法定代表人：郑建波；
5、 注册资本：100000 万元人民币；
6、 统一社会信用代码：91442000MA52NU435M
7、 主营业务：受托管理非公开募集基金、股权投资、投资管理、资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、 主要股东：中山金融投资控股有限公司（持股比例 40%）、中山市金裕投
资有限公司（持股比例 20%）、中山火炬公有资产经营有限公司（持股比
例 15%）、中山南头投资经营有限公司（持股比例 10%）、中山市小榄镇资
产经营公司（持股比例 5%）、中山市西区集体资产经营有限公司（持股比
例 5%）、中山市东区物业经营管理有限公司（持股比例 5%）。
9、 主要财务数据：
主要财务指标 2018 年度
资产总额 47,500 万元
净资产 47,500 万元
营业收入 0
净利润 0
10、与公司的关系：该交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
交易对方二：蔡拾贰，公民身份号码：44062319********1X，现为奥马冰箱法定代表人、董事长，曾于过去十二个月内持有公司 5%以上股份。除此之外，其与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
交易对方三：蔡健泉，公民身份号码：44062319********14；
交易对方四：姚友军，公民身份号码：43282419********35；
交易对方五：王济云，公民身份号码：36210719********17；
交易对方六：吴世庆，公民身份号码：31011019********18；
交易对方七：刘展成，公民身份号码：44142119********30，截至 2019 年
9 月 30 日，刘展成先生为公司第 6 大股东(持股比例 2.19%)，除此之外，其与公
司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
交易对方八：余魏豹，公民身份号码：43030219********58，余魏豹先生曾于过去十二个月内担任公司副总经理职务，其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在利益安排。
交易对方九：关志华，公民身份号码：44062319********17；
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东奥马冰箱有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：16,800 万人民币
法定代表人：蔡拾贰
成立日期：2015 年 12 月 29 日
住所：中山市南头镇东福北路 54 号
统一社会信用代码：91442000MA4UL53Y7X
经营范围： 生产和销售各类制冷设备、家用电器、小家电产品、厨卫用具
以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
股东名称 注册资本（万元） 出资金额（万元） 比例
广东奥马电器股份有限公司 16,800 16,800 100%
合计 16,800 16,800 100%
（三）最近一年又一期的主要财务数据：
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中勤万信”）对奥马冰箱截至 2019 年 10 月 31 日的财务报
表进行了审计，中勤万信于 2019 年 12 月 18 日出具了勤信专字【2019】第 0753
号《审计报告》。标的公司相关财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
总资产 5,747,195,237.11 5,299,702,262.34
负债总额 3,049,468,102.06 3,155,650,079.63
应收款总额 934,276,211.03 905,058,775.66
净资产 2,697,727,135.05 2,144,052,182.71
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-10 月
营业收入 6,839,231,412.19 6,275,817,510.83
净利润 352,962,853.93 486,265,314.07
经营活动产生的 653,542,567.85 1,110,864,994.39
现金流量净额
（四）资信情况
奥马冰箱资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
（五）权属
奥马冰箱 100%股权已于 2019 年 5 月 16 日全部质押给华鑫信托，本次交易
审批通过后的 15 个工作日内，公司将与华鑫信托共同完成奥马冰箱 100%股权的质押注销手续，并重新办理 51%股权的质押登记手续。
（六）、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况
1、历史沿革：
2015 年 12 月 29 日，奥马冰箱的前身中山奥马冰箱有限公司成立，设立时
的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实际出资（万元） 持股比例
奥马电器 货币 1,000.00 1,000.00 100%
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