证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2019-096
广东奥马电器股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，公司全资 子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）经营业绩自 2018 年 下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险， 提升公司质量及持续经营能力，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“奥马电器” ）拟将中融金 100%股权出售至赵国栋先生及权益宝（北京）科 技有限公司（以下简称“权益宝”），以上股权作价合计人民币 2 元。上述股权出 售完成后，中融金将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书，为公司关联自然人；权益宝系公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。故本次交易构成关联交易，关联董事赵国栋回避表决。
3、审批程序
2019 年 12 月 13 日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了
《关于出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事赵国栋回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）权益宝（北京）科技有限公司；
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 52 号院 1A—101 室；
公司类型：有限责任公司(自然人独资)；
法定代表人：赵国栋；
实际控制人：赵国栋；
注册资本：2000 万元人民币；
成立日期：2014 年 9 月 4 日
统一社会信用代码证：91110108318105902W
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;软件开发;应用软件服务;数据处理;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）赵国栋
身份证号码：372428*******411，赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书，其与公司、董事、监事及其他高级管理人员不存在利益安排。
2、股权控制关系
赵国栋先生持有权益宝（北京）科技有限公司 100%股权。赵国栋先生为公
司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书。
3、权益宝主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 12月 31日（未审计）
总资产 174,865.76
净资产 -750,071.87
营业收入 0
净利润 -225,298.67
4、关联关系说明
赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，为公司关联自然人；权益宝系 公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。
三、交易标的情况
（一）中融金（北京）科技有限公司；
1、基本情况
注册地址：北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园2 号楼五层 0559；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：王琦
实际控制人：赵国栋
注册资本：2222.2222 万元人民币
成立日期：2014 年 09 月 01 日
统一社会信用代码证：911101083067485130
经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;数据处理;销售自行开发的软件产品;应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、转让前后的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
广东奥马电器股 100% 赵国栋 90%
份有限公司 权益宝 10%
3、主要财务指标
单位：元
项目 2018年 12月 31日（经审计） 2019 年 9月 30日（未审计）
总资产 1,295,720,789.62 1,637,386,396.55
总负债 1,795,931,132.38 2,215,027,813.08
净资产 -500,210,342.76 -577,641,416.53
应收款项总额 1,003,488,864.85 1,359,818,285.42
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-9 月（未审计）
营业收入 717,308,273.92 13,480,323.82
营业利润 -632,896,466.02 -77,421,251.91
净利润 -667,405,668.26 -77,431,073.77
经营活动产生的 -587,434,757.89 -52,023,574.55
现金流量净额
4、中融金股权目前因公司融资已质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分
行和中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行。根据《股权转让协议》约定，
公司将督促华兴银行和工商银行尽快完成对中融金解押工作。因渤海银行与
公司业务纠纷一案，公司持有的中融金股权被冻结，目前本案已进入执行阶
段，公司将督促渤海银行股份有限公司济南分行尽快结案，并办理解冻手续，
上述冻结事项不影响本次股权转让。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、公司不存在委托中融金理财的情形。2018 年 12 月 20 日，因生产经营所
需，公司为中融金全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱
包好车”）向渤海国际信托股份有限公司申请总额不超过 20,000 万元的综合
授信额度，由公司为钱包好车申请上述授信额度提供 15,000 万元连带责任担
保，担保期限自 2018 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 20 日，在该担保完成后，
公司将不再为其提供新的担保。截至 2019 年 11 月 30 日，标的公司与公
司及下属公司的往来款合计约 33,105.08 万元。各方一致确认，标的公司于
2020 年 12 月 31 日之前偿还完成上述往来款及其利息，利息参照银行一
年期贷款基准利率，根据实际还款额度计算至实际归还之日。
四、交易的定价政策及定价依据
为了保护投资者利益，客观反映中融金的价值，公司聘请了具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的进行了评估，同致信德分别对中融金出具了相关资产评估报告《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（北京）科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第 020080 号），本次评估基准日为 2019
年 9 月 30 日，评估方法为资产基础法，中融金 100%股权的评估值为-45,092.49
万元。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，作价合计为人民币 2 元。本次评估具体情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
中融金 25,830.03 -45,092.49 -70,922.52 -274.57%
五、交易协议的主要内容
公司就中融金股权转让事宜与赵国栋先生及权益宝签署股权转让协议，协议的主要条款如下：
1、协议主体 ：
广东奥马电器股份有限公司（“转让方”或“奥马电器”）
赵国栋（“受让方一”）
权益宝（北京）科技有限公司（“受让方二”或“权益宝”）
中融金（北京）科技有限公司（“标的公司一”或“中融金”）
2、股权转让事项
2.1 股权转让
各方同意，奥马电器将其认缴且已完成实缴的中融金注册资本人民币2222.2222 万元所对应的股权以人民币两元的对价转让给受让方,各受让方拟受让中融金股权具体情况如下：
序号 受让方 拟受让出资额（万元） 拟受让股权比例
1 赵国栋 1,999.99998 90%
2 权益宝 222.22222 10%
合 计 2,222.2222 100%
2.2 本次股权转让前的股权架构
各方同意并确认，转让方向受让方拟转让的中融金股权具体情况如下：：
序号 转让方 拟转让出资额（万元） 拟转让股权比例
1 奥马电器 2,222.2222 100%
合 计 2,222.2222 100%
2.3 转让价格
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的基准日为 2019 年 9 月 30
日的《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（
