证券代码：奥马电器 证券简称：002668 公告编号：2015-066
广东奥马电器股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1、标的公司市场竞争的风险
中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”，并且公司拥有的手机端APP“卡惠”，下载量超过1400万，是领先的银行信9用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若中融金对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。
2、业务整合风险
本次收购完成后，公司与中融金在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。
3、核心人员流失风险
互联网金融产品更新换代较快，决定了中融金的产品需要不断升级以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在互联网金融领域的领先地位。但若中融金不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，中融金将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
4、交易风险
本次股权转让协议签署后，奥马电器尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。
5、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、业绩承诺实现的风险
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2015年度至2017年度期间的净利润分别不低于6,200万元、14,000万元以及24,000万元，即中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内中融金实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是中融金未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中融金存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）(以下简称“高榕资本”)、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联金投资”）等（以下简称“赵国栋等全体交易对方”）于2015年10月29日签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并于2015年11月5日签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权（包括赵国栋所持中融金30.2941%股权、尹宏伟所持中融金11.4747%股权、杨鹏所持中融金2.5812%股权、高榕资本所持中融金2.5500%股权以及联金投资所持中融金4.1000%股权），购买价格为61,200万元。
2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上市公司本次收购中融金51%股权构成关联交易，赵国栋构成关联人。
2015年年初至今，公司与赵国栋累计已发生关联交易的总金额为36,352.92万元人民币（即本次现金收购中拟向赵国栋支付的对价），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
（2）2015年10月29日，独立董事刘娥平女士、谢石松先生、施炜先生对此议案发表了事前认可意见对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了意见。
（3）2015年11月5日，本次交易标的资产完成了相关审计、评估工作，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的补充协议及相关议案，因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易协议、补充协议以及相关议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
1、赵国栋基本情况
名称：赵国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37242819790414****
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路
通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、尹宏伟基本情况
名称：尹宏伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14022619840505****
住所：山西省左云县云兴镇东街
通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、杨鹏基本情况
名称：杨鹏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519690806****
住所：北京市朝阳区幸福二村
通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
（二）企业交易对方
1、高榕资本基本情况
名称 高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）
注册号 440302602404761
企业类型 有限合伙
住所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3A12
投资人或执行事
高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙）（张震）
务所合伙人
注册资本 32,000.00万元
成立日期 2014年6月21日
合伙期限 2014年6月21日至2034年6月20日
经营范围 投资管理、投资咨询。
2、联金投资基本情况
名称 北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）
注册号 110107018846681
企业类型 有限合伙企业
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0543房间
执行事务合伙人 云景瑛
注册资本 1,640万元
成立日期 2015年3月30日
合伙期限 2015年3月30日至2045年3月29日
投资管理；企业管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司签署《股份转让协议》，协议受让奥马电器33,697,239股股份。本次股权转让后，赵国栋先生将持有上市公司33,697,239股份，持股比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上市公司本次收购中融金51%股权构成关联交易，赵国栋构成关联人。
除赵国栋外，其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中融金51%股权，标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
名称： 中融金（北京）科技有限公司
注册号： 110108017811615
住所： 北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3001室
法定代表人： 赵国栋
注册资本： 2,222.2222万元
成立日期： 2014年9月1日
营业期限： 2014年9月1日至2044年8月31日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；资产管理；
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；数据处理；销售自行开发的软件
经营范围：
产品；应
