证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023—155
威领新能源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开
的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的 2 人已离职，14名激励对象个人绩效考核结果为 C,根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述 16 名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票 91,000 股。
同时，鉴于激励计划中已获授股票期权的激励对象中 2 名激励对象个人绩
效考核为 C，董事会同意按照激励计划的相关规定，对上述 2 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理，占激励计划中授予股票期权总数的 1.29%，占本公告披露日公司总股本 242,462,000 股的0.01%。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
1、2022 年 8 月 9 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二
十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
2、2022 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司 2022 年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
4、2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对激励对象名单进行了公
示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异
议。2022 年 9 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《、关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
6、2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
7、2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权。
8、2022年11月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）授予登记完成公告》，向符合条件的 49 名激励对象实际
授予1,209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 4
日。
9、2023年8月29日，公司召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的5人已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书。
10、2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于 2023年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。
11、2023年10月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的2人已离职，且有部分股权激励对象个人绩效考核结果为C,公司董事会同意对上述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销部分，同时注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书，独立财务顾问出具了财务顾问报告。
二、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象因辞职导致其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司首次授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，回购价格为13.75 元/股。
首次授予限制性股票的14 名激励对象个人绩效考核结果为C,根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销14名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票31,000 股，回购价格为13.75 元/股。
已获授股票期权的2 名激励对象个人绩效考核为C，公司对2 名股票期权激励
对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理。
本次回购注销限制性股票的资金，均为公司自有资金。
董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少 91,000 股，公司股本总额将由 242,462,000 股减至 242,371,000 股（以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司将在办理完回购注销该部分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，不影响公司本次激励计划的继续实施；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2023 年经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票及 14 名个人绩效考核结果为 C 激励对象的部分限制性股票进行回购注销，及对 2 名个人绩效考核结果为 C 激励对象的部分股票期权进行注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。 因此，同意对 16 名激励对象已获授但尚未解除限售的 91,000 股限制性股票进行回购注销，对 2 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计35,000 份进行注销处理。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简
称“激励计划”)中授予限制性股票的 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资
格，14 名激励对象个人绩效考核结果为 C,根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述 16 名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票 91,000 股，回购价格为 13.75 元/股，占激励计划中授予限制性股票总数的 0.75%，占本公告披露日公司总股本 242,462,000 的 0.04%。同时，鉴于激励计划中获授股票期权的
激励对象 2 名激励对象个人绩效考核为 C，对上述 2 名股票期权激励对象已获
授但尚未行权的部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理，占激励计划中授予股票期权总数的 1.29%，占本公告披露日公司总股本 242,462,000 股的 0.01%。
该程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计 91,000 股进行回购注销,部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具日，公司已就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票等手续。
八、独立财务顾问意见
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
（1）、公司第六届董事会第五十四次会议决议；
（2）、公司第六届监事会第四十八次会议决议；
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