证券代码：002667 证券简称：鞍重股份
中德证券有限责任公司
关于
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目录
第一章 释义...... 3
第二章 声明...... 5
第三章 基本假设...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
一、本激励计划的审批程序 ......7
二、本激励计划首次授予计划与已披露计划差异情况......8
三、本激励计划首次授予条件成就的情况说明......8
四、本激励计划股票期权首次授予的情况......9
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......13
六、结论性意见 ......14
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 15
一、备查文件......15
二、咨询方式......15
第一章 释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
鞍重股份、公司、 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司
本公司、上市公司
本计划、激励计划 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划
本报告、本独立财 中德证券有限责任公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022
务顾问报告 指 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制
性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人
员、核心技术（业务）骨干人员
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
1 号》
《公司章程》 指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鞍重股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对鞍重股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鞍重股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
1．鞍重股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》，并提交鞍重股份董事会审议。
2．鞍重股份于 2022 年 8 月 9 日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。作为本次激励计划的激励对象的关联董事何凯、尹贤在审议相关议案过程中回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
3．鞍重股份于 2022 年 8 月 9 日召开第六届监事会第二十四次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
4.鞍重股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及摘要、《考核管理办法（修订稿）》，并提交鞍重股份董事会审议。
5．鞍重股份于 2022 年 8 月 19 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。作为本次激励计划的激励对象的关联董事何凯、尹贤在审议相关议案过程中回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
6．鞍重股份于 2022 年 8 月 19 日召开第六届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
7、鞍重股份于 2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日期间通过公司 OA 系
统和公司公告栏公示了激励对象名单，并于 2022 年 9 月 1 日公告了《鞍山重型
矿山机器股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）审核意见及公示情况说明》。
8、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9、2022 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权及限制性股票授予条件已经成就，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鞍重股份本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
二、本激励计划首次授予计划与已披露计划差异情况
本次实施的股票期权与限制性股票激励计划内容与公司 2022 年第七次股东
大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。
三、本激励计划首次授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为股权激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鞍重股份及其激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的首次授予条件已
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