证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022- 072
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于收购宜春千禾新材料有限公司
70%股权的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易可能存在不能取得政府能评批复的风险。
2、本次交易可能存在不能取得政府环评批复的风险。
3、本次交易完成后，在相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险。
4、本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易的事项已经过董事会审议批准。
一、交易概述
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜春友锂科技有限公司拟以自有资金人民币 665 万元（大写：陆佰陆拾伍万元整）收购高安金领贸易中心（有限合伙）持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权，郑琳持有的宜春千禾 13%股权，吕莎持有的宜春千禾 12%股权。公司授权管理层经本次董事会会议审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。
2022 年 4 月 29 日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于收购宜春千禾新材料有限公司 70%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
2.1 股权转让方1
2.1.1、公司名称：高安金领贸易中心（有限合伙）
2.1.2、统一社会信用代码：91360983MA7J5B8H4L
2.1.3、注册地址：江西省宜春市高安市杨圩镇梨塘工业园
2.1.4、公司类型：有限合伙企业
2.1.5、法定代表人：余文枫
2.1.6、成立时间：2022年3月14日
2.1.7、注册资本：500万元人民币
2.1.8、经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售，国内贸易代理，企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场调查（不含涉外调查），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，市场营销策划，社会经济咨询服务，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布，软件开发，建筑用石加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.1.9、股权结构
序号 股东名称 股权比例
1 余文枫 60%
2 郑翔 40%
3 合计 100%
高安金领贸易中心（有限合伙）与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现高安金领贸易中心（有限合伙）被列入失信被执行人名单。
2.2 股权转让方2
2.2.1、姓名：郑琳
2.2.2、身份证号：36222919**********
2.2.3、住所：江西省***************
2.3 股权转让方2
2.3.1、姓名：吕莎
2.3.2、身份证号：42112519**********
2.3.3、住所：湖北省**************
前述人员与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，郑琳与吕莎不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：宜春千禾新材料有限公司 70%股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。宜春千禾的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）交易标的公司基本情况：
1、公司名称：宜春千禾新材料有限公司
2、统一社会信用代码： 91360983MA7LE42U45
3、注册资本：人民币 500 万元
4、注册地址：江西省宜春市高安市高新技术产业园（杨圩镇梨塘工业园）
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：郑琳
7、成立时间：2022 年 3 月 22 日
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿物制品制造，选矿，矿物洗选加工，非金属矿及制品销售，金属制品销售，建筑用石加工，建筑砌块制造，建筑材料销售，金属矿石销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，耐火材料销售，矿山机械销售，新型陶瓷材料销售，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金销售，金银制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 高安金领贸易中心（有限合伙） 75%
2 郑琳 13%
3 吕莎 12%
4 合计 100%
10、标的公司主要业务：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；非金属矿物制品制造，选矿，矿物洗选加工，非金属矿及制品销售，金属制品销售，建筑用石加工，建筑砌块制造，建筑材料销售，金属矿石销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，耐火材料销售，矿山机械销售，新型陶瓷材料销售，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金销售，金银制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
11、核心资产：宜春千禾固定资产 1500 万元，主要为位于高安市杨圩镇梨
塘工业园约 40 亩工业用地及建筑面积约 2700 平米地面建筑物（土地使用权及房屋产权证正在办理过户至宜春千禾过程中）；在建工程 13.41 万元，主要为宜春千禾规划建设的选矿生产线。
12、历史沿革：宜春千禾于 2022 年 3 月 22 日经高安市市场监督管理局核准
设立，初始注册资本 500.00 万元。截止 2022 年 4 月 25 日，公司实收资本 500.00
万元，没有工商变更。
13、交易作价依据和公允性：交易作价为宜春千禾 100%股权对应 950 万元，
根据公司对宜春千禾开展的尽调工作，宜春千禾原股东的资金投入为 718.91 万元，已完成“宜春千禾新材料有限公司年选 60 万吨锂瓷石矿综合利用建设项目”县发改局立项工作、高安县杨圩镇政府各部门联审工作、能评设计、环评设计等前期工作。基于对宜春千禾原股东的资金和前期工作投入时间的评估，公司与宜春千禾公司原股东协商一致宜春千禾公司 70%股权作价 665 万元，溢价约 32%，符合市场一般商业交易规则
（四）标的公司主要财务数据
宜春千禾主要财务数据（未经审计）：由于宜春千禾于 2022 年 3 月 22 日刚
成立，因此不存在 2021 年度财务数据。截止 2022 年 4 月 26 日，资产总额
15,188,948.50 元，负债总额 8,000,000.00 元，净资产 7,189,948.50 元，营业
收入 0 元，净利润-152.50 元。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现宜春千禾被列入失信被执行人名单。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（五）收购完成后，宜春千禾将成为公司控股孙公司，公司合并报表范围发生变更。
四、本次签署交易协议的主要内容
甲方（股权受让方）： 宜春友锂科技有限公司
住所： 江西省宜春市袁州区宜阳大道 19 号都市春天 28 幢 1-2 层 5 室
法定代表人：何凯
乙方 1（股权转让方）：高安金领贸易中心（有限合伙）
住所：江西省宜春市高安市杨圩镇梨塘工业园
法定代表人：余文枫
乙方 2（股权转让方）：郑琳
住所： 江西省宜春市*********
公民身份号码： 36222919************
乙方 3（股权转让方）：吕莎
住所： 湖北省浠水县***********
公民身份号码： 42112519***********
（乙方 1、乙方 2 和乙方 3 本协议中合称为“乙方”；甲方、乙方及目标公司在
本协议中将合称为“各方”）
（一） 转让标的
转让标的为宜春千禾 70%股权。
（二） 转让价款
1. 转让价款
本次交易标的的转让价款为人民币 665 万元（大写：陆佰陆拾伍万元整）。。
（三）付款安排
1. 本协议第 3.1 条约定的先决条件全部满足且完成标的转让登记变更、备
案，与甲方完成目标公司所有证照、印鉴及资料交接后 30 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币 1,050,000 元（大写：人民币壹佰零伍万元整），其中向乙方 1 支付股权转让对价人民币 675,000 元（大写：人民币陆拾柒万伍仟元整），向乙方 2 支付股权转让对价人民币 195,000 元（大写：人民币拾玖万伍仟元整），向乙方 3 支付股权转让对价人民币 180,000 元（大写：人民币拾捌万元整）。
2． 自目标公司通过政府相关部门关于《宜春千禾新材料有限公司年选 60
万吨锂瓷石矿综合利用建设项目》能评批复后的 30 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币 2,940,000 元（大写：人民币贰佰玖拾肆万元整），其中向乙方1支付股权转让对价人民币1890000元（大写：人民币壹佰捌拾玖万元整），向乙方2支付股权转让对价人民币546,000元（大写：人民币伍拾肆万陆仟元整），向乙方 3 支付股权转让对价人民币 504,000（大写:人民币伍拾万肆仟元整）。
3． 自目标公司通过政府相关部门《关于宜春千禾新材料有限公司年选 60
万吨锂瓷石矿综合利用建设项目》环评批复及安全条件审查（如需）后的 30 个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款人民币 2,660,000 元（大写：人民币贰佰陆拾陆万元整），其中向乙方 1 支付股权转让对价人民币 1,710,000 元（大写：人民币壹佰柒拾壹万元整），向乙方 2 支付股权转让对价
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